新三板“反摘牌總動(dòng)員”：異議股東成斡旋主力

摘牌潮下，逆流涌動(dòng)。2018年以來(lái)，隨著(zhù)新三板摘牌潮的持續，異議股東與掛牌公司之間的博弈日益突顯。

截至6月11日，今年已有20余家擬摘牌公司“反悔了”，并宣布將繼續在全國中小企業(yè)股份轉讓系統掛牌——僅6月以來(lái)，就有捷安高科(430373)、燎電股份(837451)、基美影業(yè)(430358)、艾的教育(835614)等多家擬摘牌公司撤回摘牌申請。

對比分析發(fā)現，此輪“反摘牌”中，擬摘牌公司異議股東擁有更多的話(huà)語(yǔ)權，起著(zhù)“舉足輕重”的作用?；烙皹I(yè)、中感微(835399)、奇致激光(832861)等多家掛牌公司均因未與異議股東達成一致意見(jiàn)而撤回擬摘牌申請。

2018“反摘牌”逆流

“留戀”新三板的企業(yè)年年都有，像今年這般集中且“直白”的之前還比較少見(jiàn)。

6月7日，捷安高科發(fā)布擬申請公司股票在全國中小企業(yè)股份轉讓系統終止摘牌公告及2018年第一次股票發(fā)行方案。

捷安高科表示，因通過(guò)發(fā)行股份募集資金用于補充公司流動(dòng)資金以?xún)?yōu)化公司財務(wù)結構需要，擬繼續在全國中小企業(yè)股份轉讓系統掛牌，待本次發(fā)行股份完成后再決定是否再次啟動(dòng)摘牌程序。

捷安高科股票發(fā)行方案顯示，公司擬以12元每股的價(jià)格，發(fā)行股票不超過(guò)375萬(wàn)股(含)，預計募集資金不超過(guò)4500萬(wàn)元(含)。

同日，因難以滿(mǎn)足所有異議股東的需求，基美影業(yè)宣布取消擬摘牌申請。5月30日基美影業(yè)擬摘牌公告發(fā)出后，公司董事會(huì )陸續收到部分股東就公司擬申請股票終止掛牌事項向提出的意見(jiàn)與建議。

基美影業(yè)擬摘牌公告顯示，公司與控股股東、實(shí)際控制人將向滿(mǎn)足條件的異議股東回購公司股份。具體回購價(jià)格將按照公司最近一期經(jīng)審計的每股凈資產(chǎn)，具體方式以雙方協(xié)商確定為準。截至2017年度期末，基美影業(yè)歸屬于掛牌公司股東的每股凈資產(chǎn)為1.56元。

基美影業(yè)表示，預計現有保護措施難以滿(mǎn)足所有異議股東的個(gè)體訴求。為保障公司全體股東的利益，盡快消除公司擬申請股票終止掛牌事項的不確定性，公司取消本次擬向股轉系統申請股票終止掛牌相關(guān)事項，并取消原定于2018年6月15日召開(kāi)的臨時(shí)股東大會(huì )。

與想融了錢(qián)再考慮去留的捷安高科、因異議股東反對而繼續掛牌的基美影業(yè)不同，燎電股份“欲去還留”則是想分了錢(qián)再走。

因2017年度利潤分配事項尚未完成，6月6日，燎電股份宣布擬延遲摘牌，待利潤分配事項完成后10個(gè)轉讓日內再向全國中小企業(yè)股份轉讓系統提交終止掛牌申請。

據了解，燎電股份于5月8日宣布擬申請從新三板摘牌，摘牌議案于5月7日獲董事會(huì )審議通過(guò)，并于5月28日獲股東大會(huì )審議通過(guò)。

燎電股份宣布擬摘牌的當天也披露了2017年度利潤分配預案，燎電股份擬以現有總股本6000萬(wàn)股為基數，向股權登記日登記在冊的股東每10股派發(fā)現金股利0.66元(含稅)，共計分配股利400萬(wàn)元(最終以中國證券登記結算公司北京分公司確認為準)。

異議股東成“反摘牌”主力

與以往不同的是，在此輪“反摘牌”中，擬摘牌公司異議股東擁有更多的話(huà)語(yǔ)權，多家掛牌公司因未與異議股東達成一致意見(jiàn)，基于“保護中小股東權利”考慮，撤回擬摘牌申請。

上述基美影業(yè)因“預計現有保護措施難以滿(mǎn)足所有異議股東的個(gè)體訴求”而取消摘牌申請，基美影業(yè)“滿(mǎn)足所有異議股東的個(gè)體訴求”的表述也彰顯出掛牌公司對異議股東(一般為“中小股東”)態(tài)度的轉變。

此前，奇致激光、光庭信息(834708)等多家掛牌公司已宣布因未與異議股東就權益保護措施達成一致意見(jiàn)，為保護中小股東的利益并結合公司發(fā)展戰略需求，公司決定取消申請公司股票在新三板終止掛牌。

這其中，摘牌申請已獲股轉系統受理的中感微和已摘牌的福建郵通是比較典型的案例。

4月19日，中感微披露更正后的終止摘牌程序的提示性公告，因截至4月12日中感微未能收到全部未參加股東大會(huì )的股東同意摘牌的書(shū)面意見(jiàn)，中感微宣布終止摘牌程序。

4月3日中感微股東大會(huì )決議表明，在本次股東大會(huì )結束后5個(gè)轉讓日內，存在參會(huì )但未對公司終止掛牌事項投贊成票的股東，或者存在未參會(huì )且未書(shū)面同意公司摘牌的股東，則公司終止本次摘牌程序。

擬摘牌終止后，一心想摘牌的中感微并未死心。此后的5月8日，中感微宣布重啟摘牌程序，并于5月24日召開(kāi)的股東大會(huì )審議通過(guò)摘牌議案，并在6月4日收到全國股轉公司下發(fā)的受理通知書(shū)。

中感微此次摘牌程序能順利執行或因其對異議股東作出的回購承諾。對于異議股東(不同意摘牌的股東)，中感微表示，公司實(shí)際控制人或其指定的第三方將對異議股東持有的公司股份進(jìn)行回購，回購價(jià)格不低于該異議股東獲取股票的成本價(jià)格。

摘牌路上，與中感微遭遇相似的還有福建郵通。1月11日，因未與異議股東就權益保護措施達成一致意見(jiàn)，福建郵通董事會(huì )審議通過(guò)取消終止掛牌的相關(guān)議案。

然而，終止摘牌的余熱未散，2月2日福建郵通就宣布重啟摘牌程序，并于當天召開(kāi)的董事會(huì )、2月22日召開(kāi)的股東大會(huì )審議通過(guò)摘牌議案，并最終于3月21日終止掛牌。

福建郵通成功摘牌的關(guān)鍵或許正如其表述——公司控股股東、實(shí)際控制人已就公司申請終止掛牌相關(guān)事宜與公司其他股東進(jìn)行充分溝通與協(xié)商并達成共識，將會(huì )采取有效措施保證全體股東的合法權益得到充分、有效的保護。

有投資者表示，在企業(yè)摘牌確實(shí)有利于更好發(fā)展的情況下，投資者一般都會(huì )配合，但也存在一部分投資者，借此機會(huì )“坐地起價(jià)”要求企業(yè)高價(jià)回購。

有業(yè)內人士指出，目前企業(yè)從新三板退出，針對進(jìn)入價(jià)格不同的異議股東，一般都會(huì )與其協(xié)商，確定一個(gè)合理的回購價(jià)格，企業(yè)會(huì )做一定的讓步，大部分異議股東也會(huì )按照協(xié)商價(jià)格退出。不過(guò)，確實(shí)存在漫天要價(jià)的股東——特別是一些明星公司、做市企業(yè)，處理異議股東會(huì )給企業(yè)帶來(lái)一定的財務(wù)負擔，所以有企業(yè)迫于回購壓力，索性就取消摘牌。