新三板特定事項協(xié)議轉讓規則出臺

1．擬轉讓的股份已被質(zhì)押且質(zhì)權人未出具書(shū)面同意函；

2．擬轉讓的股份存在尚未了結的訴訟、仲裁、其他爭議或者被司法凍結等權利受限情形；

3．轉讓雙方或其中一方處于被限制證券賬戶(hù)交易的狀態(tài)；

4．本次轉讓可能導致規避股份限售相關(guān)規定，或者存在其他違反法律、行政法規、部門(mén)規章、規范性文件或全國股轉公司業(yè)務(wù)規則的情形；

5．違反股份轉讓雙方作出的關(guān)于增持、減持及限售等公開(kāi)承諾；

6．協(xié)議簽署日與提交申請日間隔超過(guò)6個(gè)月且無(wú)行政批準等特殊情形的；

7．全國股轉公司認定的其他情形。

以下為公告全文：

全國中小企業(yè)股份轉讓系統掛牌公司股份特定事項協(xié)議轉讓業(yè)務(wù)辦理指南（試行）

為規范全國中小企業(yè)股份轉讓系統（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“全國股轉系統”）掛牌公司股份特定事項協(xié)議轉讓業(yè)務(wù)，明晰業(yè)務(wù)受理要求和辦理程序，提升工作透明度，根據《全國中小企業(yè)股份轉讓系統掛牌公司股份特定事項協(xié)議轉讓業(yè)務(wù)暫行辦法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《暫行辦法》）等有關(guān)規定，制定本指南。

一、業(yè)務(wù)辦理流程

（一）申請人應當于提交轉讓申請當日，向中國證券登記結算有限責任公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“中國結算”）申請辦理證券查詢(xún)業(yè)務(wù)，查詢(xún)擬轉讓股份的持有情況，確認擬轉讓股份不存在限售、司法凍結等限制轉讓的情形，并取得股份持有證明文件。證券查詢(xún)業(yè)務(wù)相關(guān)規定可在中國結算官方網(wǎng)站查詢(xún)。

除依法須經(jīng)行政審批、備案等特殊情形外，申請人應當在協(xié)議簽署之日起6個(gè)月內提交轉讓申請。

（二）申請人依據《暫行辦法》及本指南的要求向全國中小企業(yè)股份轉讓系統有限責任公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“全國股轉公司”）現場(chǎng)提交《全國股轉系統掛牌公司股份特定事項協(xié)議轉讓確認申請表》（附件1）、股份轉讓協(xié)議、轉讓雙方或轉讓雙方代理人身份證明、股份持有證明文件及其他申請文件。

（三）對于符合特定事項協(xié)議轉讓業(yè)務(wù)適用情形，且申請文件基本齊備的，全國股轉公司受理其轉讓確認申請。

（四）全國股轉公司對申請文件進(jìn)行形式審核，對其中符合條件的申請，于受理之日起（需要相關(guān)當事人補充文件的，自申請文件齊備之日起）3個(gè)轉讓日內出具確認意見(jiàn)，并向申請人出具轉讓經(jīng)手費收費通知書(shū)。

（五）申請人完成繳費后，領(lǐng)取本次特定事項協(xié)議轉讓的確認函，申請人持確認函至中國結算辦理過(guò)戶(hù)登記。

二、申請文件要求

申請人應提交以下文件，并對所提交的申請文件的真實(shí)性、準確性、完整性和合法性負責：

（一）全國股轉系統掛牌公司股份特定事項協(xié)議轉讓確認申請表；

（二）股份轉讓協(xié)議正本；

股份轉讓一方或雙方涉及境外法人、境外自然人的，或涉及境內自然人且境內自然人委托他人提交申請的，股份轉讓協(xié)議需要經(jīng)過(guò)公證。

（三）中國結算出具的出讓方股份持有證明文件；

屬于股東權益變動(dòng)且僅受讓方持股變動(dòng)觸發(fā)權益披露要求的，還需提供中國結算出具的受讓方股份持有證明文件。

（四）轉讓雙方有效身份證明文件及復印件（具體要求見(jiàn)附件2）；

（五）申請人就本次轉讓是否存在本指南第三條第（二）項中不應存在的情形，逐項進(jìn)行說(shuō)明；

（六）申請人為集體所有制的，申請人的權力機構就本次轉讓出具的證明文件；

（七）自然人轉讓屬于夫妻共同財產(chǎn)的股份的，經(jīng)公證的配偶同意本次轉讓的說(shuō)明；

（八）已公告的權益變動(dòng)報告書(shū)、收購報告書(shū)或提示性公告等信息披露文件；

（九）掛牌公司董事會(huì )、律師事務(wù)所或負責持續督導掛牌公司的主辦券商就本次轉讓是否觸發(fā)掛牌公司章程中的全面要約收購條件出具的意見(jiàn)書(shū)；觸發(fā)掛牌公司全面要約收購條件的，要約收購結果公告或可免于要約收購的相關(guān)證明文件；

（十）擬轉讓股份由掛牌公司董事、監事、高級管理人員持有的，或者掛牌公司董事、監事、高級管理人員離職后擬轉讓股份的，掛牌公司董事會(huì )出具的本次轉讓不違反限售及公司章程相關(guān)規定，且不違反股份轉讓相關(guān)約定的證明文件；

（十一）依法須經(jīng)行政審批、備案等方可進(jìn)行的股份轉讓?zhuān)嘘P(guān)部門(mén)的批準文件或符合相關(guān)管理要求的證明文件，包括：

1．因涉及國有主體而須取得的國有資產(chǎn)監督管理機構的批準文件或者符合國有資產(chǎn)監督管理機構相關(guān)管理要求的證明文件；

2．因涉及外國投資者而須取得的商務(wù)主管部門(mén)或其他部門(mén)的批準文件，或者符合商務(wù)主管部門(mén)相關(guān)管理要求的證明文件；

3．因轉讓股份為銀行、證券、保險等特定行業(yè)的掛牌公司股份，根據有關(guān)行業(yè)的股東資格或者持股比例限制的規定，而須取得的行業(yè)主管部門(mén)或者相關(guān)機構的批準文件；

4．其他須經(jīng)行政審批方可進(jìn)行的股份轉讓?zhuān)嘘P(guān)主管部門(mén)的批準文件。

（十二）屬于《暫行辦法》第四條中可申請辦理特定事項協(xié)議轉讓業(yè)務(wù)的以下情形的，還應分別提供：

1．屬于第（一）、（二）項情形且不具有該條其他情形的，若轉讓價(jià)格低于最近一期經(jīng)審計的每股凈資產(chǎn)或協(xié)議簽署日股票無(wú)收盤(pán)價(jià)的，掛牌公司持續督導券商對本次轉讓定價(jià)方法、定價(jià)依據的合理性出具的專(zhuān)項意見(jiàn)；

2．屬于第（二）項情形的，律師事務(wù)所就轉讓雙方是否存在實(shí)際控制關(guān)系或均受同一控制人所控制出具的法律意見(jiàn)書(shū)；

3．屬于第（四）項情形的，（1）包含特殊條款的股份認購協(xié)議或其他協(xié)議等法律文件；（2）包含特殊條款的已披露且通過(guò)備案或審查的《公開(kāi)轉讓說(shuō)明書(shū)》、《股票發(fā)行情況報告書(shū)》或《重大資產(chǎn)重組報告書(shū)》及法律意見(jiàn)書(shū)等信息披露文件；（3）中介機構就業(yè)績(jì)承諾實(shí)現情況出具的證明文件，如會(huì )計師事務(wù)所出具的審計意見(jiàn)、律師事務(wù)所出具的法律意見(jiàn)書(shū)、評估機構出具的評估報告等；（4）主辦券商出具的核查意見(jiàn)。

（十三）全國股轉公司認為需要提交的其他文件。

上述申請文件應當提交原件，其中轉讓協(xié)議、行政主管機關(guān)的批準文件以及信息披露文件無(wú)法提交原件供全國股轉公司留存的，申請人應當同時(shí)攜帶原件及其復印件供全國股轉公司核驗。

上述申請文件應采用中文。申請人所提供的材料為外文的，還應提供經(jīng)我國駐該國使、領(lǐng)館認證或境內公證機構公證的與外文一致的中文譯本。

三、合規性確認

全國股轉公司針對以下要求進(jìn)行合規性確認。

（一）所申請的轉讓?xiě)弦韵乱螅?/p>

1．轉讓協(xié)議依法生效；

2．協(xié)議雙方為自然人或者依法設立并有效存續的法人、其他組織；

3．受讓方符合全國股轉系統投資者適當性要求；

4．協(xié)議雙方自然人本人、法定代表人、負責人或者其合法授權的代表向全國股轉公司提出轉讓股份的申請；

5．擬轉讓股份為無(wú)限售條件流通股，法律、行政法規、部門(mén)規章、規范性文件及全國股轉公司業(yè)務(wù)規則等另有規定的除外；

6．依法須經(jīng)行政審批或備案等方可進(jìn)行的股份轉讓?zhuān)呀?jīng)取得有關(guān)部門(mén)的批準文件或其他證明文件；

7．涉及信息披露的，信息披露義務(wù)人已經(jīng)按照《非上市公眾公司收購管理辦法》等相關(guān)規定履行信息披露義務(wù)；

8．屬于《暫行辦法》第四條第（一）至（三）項情形的，轉讓價(jià)格不低于協(xié)議簽署日該股票前收盤(pán)價(jià)的50%或當日最低成交價(jià)中的較低者；轉讓協(xié)議簽署日該股票無(wú)收盤(pán)價(jià)的，應當以最近一次發(fā)行價(jià)格、資產(chǎn)評估報告中的評估價(jià)格或最近一期經(jīng)審計的每股凈資產(chǎn)等為參考，合理確定轉讓價(jià)格。

法律、行政法規、部門(mén)規章、規范性文件及全國股轉系統業(yè)務(wù)規則等另有規定的除外。

9．所申請的轉讓屬于以下情形之一：

（1）與掛牌公司收購及股東權益變動(dòng)相關(guān)，且單個(gè)受讓方受讓的股份數量不低于公司總股本5%的股份轉讓?zhuān)?/p>

（2）轉讓雙方存在實(shí)際控制關(guān)系或均受同一控制人所控制的；

（3）外國投資者戰略投資掛牌公司所涉及的股份轉讓?zhuān)?/p>

（4）按照掛牌公司披露的通過(guò)備案或審查的《公開(kāi)轉讓說(shuō)明書(shū)》、《股票發(fā)行情況報告書(shū)》、《重大資產(chǎn)重組報告書(shū)》等文件中股東間業(yè)績(jì)承諾及補償等特殊條款，特定投資者之間以事先約定的價(jià)格進(jìn)行的股份轉讓?zhuān)?/p>

（5）行政劃轉掛牌公司股份；

（6）全國股轉公司和中國結算認定的其他情形。

（二）所申請的轉讓?xiě)淮嬖谝韵虑樾危?/p>

1．擬轉讓的股份已被質(zhì)押且質(zhì)權人未出具書(shū)面同意函；

2．擬轉讓的股份存在尚未了結的訴訟、仲裁、其他爭議或者被司法凍結等權利受限情形；

3．轉讓雙方或其中一方處于被限制證券賬戶(hù)交易的狀態(tài)；

4．本次轉讓可能導致規避股份限售相關(guān)規定，或者存在其他違反法律、行政法規、部門(mén)規章、規范性文件或全國股轉公司業(yè)務(wù)規則的情形；

5．違反股份轉讓雙方作出的關(guān)于增持、減持及限售等公開(kāi)承諾；

6．協(xié)議簽署日與提交申請日間隔超過(guò)6個(gè)月且無(wú)行政批準等特殊情形的；

7．全國股轉公司認定的其他情形。

對于符合相關(guān)要求的，全國股轉公司出具確認意見(jiàn)，并向申請人出具轉讓經(jīng)手費收費通知書(shū)。

四、繳費

申請人應于全國股轉公司出具轉讓經(jīng)手費收費通知書(shū)后及時(shí)繳納轉讓經(jīng)手費，并向我司提供增值稅納稅人信息（附件6）。

繳費賬戶(hù)信息如下：

開(kāi)戶(hù)名：全國中小企業(yè)股份轉讓系統有限責任公司

開(kāi)戶(hù)行：建設銀行北京復興支行

賬戶(hù)號：11001046500053013355

五、領(lǐng)取確認函

申請人完成繳費后，領(lǐng)取確認函。

確認函的有效期為兩個(gè)月，申請人逾期未前往中國結算辦理過(guò)戶(hù)登記的，應當重新提交轉讓申請。

轉讓雙方應當按照確認函中載明的轉讓股份數量一次性辦理過(guò)戶(hù)登記。涉及多個(gè)出讓方或受讓方的，全部出讓方和受讓方應當同時(shí)辦理股份過(guò)戶(hù)手續，并一次性完成過(guò)戶(hù)登記。轉讓雙方未完成過(guò)戶(hù)登記前，任意一方受到限制證券賬戶(hù)交易的自律監管措施的，中國結算不再辦理其過(guò)戶(hù)登記手續。

股份過(guò)戶(hù)登記完成后，全國股轉公司公布特定事項協(xié)議轉讓公開(kāi)信息，內容包括證券代碼、證券簡(jiǎn)稱(chēng)、轉讓價(jià)格、轉讓數量、轉讓原因等。

六、其他

接收時(shí)間：每個(gè)轉讓日上午8:30—11:30，下午1:30—5:00

接收部門(mén)：全國股轉公司交易運行部

聯(lián)系方式：010-63889700

業(yè)務(wù)咨詢(xún)郵箱：jiaoyi@neeq.com.cn

本指南由全國股轉公司負責解釋?zhuān)园l(fā)布之日起實(shí)施。