新三板回購制度“遲到”：這次受傷的不是私募機構

制度建設、制度建設、制度建設，重要的事情說(shuō)3遍，新三板最需要做的事情是什么？制度建設。

從少有人問(wèn)津到一萬(wàn)多家公司，新三板用了五年時(shí)間。這5年，成就了新三板，它成為全球掛牌企業(yè)數量最多的資本市場(chǎng)。

不過(guò)，在快速狂奔的狀態(tài)下，新三板需要加速制度建設，不讓市場(chǎng)承受不必要的挫傷。之前“受傷”的中科招商、達仁資管等私募機構，在合規情況下掛牌、融資，最后因為制度的完善，被強制摘牌。

私募強制摘牌這頁(yè)已經(jīng)翻篇，但因為制度完善原因而“受傷”的掛牌公司仍然存在。1月31日，新三板掛牌企業(yè)潁元股份（831136）宣布臨時(shí)停牌，而停牌的原因，就與新三板關(guān)于回購股份的制度建設相關(guān)，潁元股份正好“撞到槍口”，解決方案還需要咨詢(xún)全國股轉公司。

無(wú)相關(guān)制度 回購股票用于股權激勵遭券商駁回

2018年1月30日，潁元股份被主辦券商國融證券提示風(fēng)險。國融證券認為，潁元股份在回購股權用作股權激勵的過(guò)程涉嫌違規操作，要求企業(yè)立即停止違規操作并按規范要求及時(shí)整改。

事情的起因是這樣的：2017年11月27日，潁元股份擬回購本公司股份對高管進(jìn)行股權激勵，并召開(kāi)2017年第二屆董事會(huì )第三次會(huì )議，審議并通過(guò)了《關(guān)于公司回購股票相關(guān)事宜的議案》《關(guān)于授權董事會(huì )全權辦理公司回購股票相關(guān)事宜的議案》與《關(guān)于提議召開(kāi)公司2017年度第四次臨時(shí)股東大會(huì )的議案》。董事會(huì )決議作出當日，潁元股份向主辦券商報送了《潁元股份2017年第二屆董事會(huì )第三次會(huì )議決議公告》《第四次臨時(shí)股東大會(huì )通知公告》《關(guān)于公司回購部分股份用于獎勵員工的公告》。

接到潁元股份報送資料后，作為主辦券商國融證券進(jìn)行了審查認為存在2個(gè)方面疑慮：一是，潁元股份《關(guān)于公司回購股票相關(guān)事宜的議案》的議案內容僅表述了回購股票用于股權激勵的回購目的，以及以公司自有資金進(jìn)行收購的資金來(lái)源，未具體確定回購價(jià)格、數量。二是，國融證券查詢(xún)全國中心企業(yè)股份轉讓系統（下稱(chēng)：股轉系統）相關(guān)法律法規、官網(wǎng)公開(kāi)披露信息以及咨詢(xún)股轉系統監管工作人員，當時(shí)股轉系統尚未頒布公司回購股份用作股權激勵的具體實(shí)施制度安排，公司無(wú)法設立專(zhuān)戶(hù)用于回購股份。

基于2點(diǎn)疑慮，國融證券建議，考慮到潁元股份關(guān)于公司回購股票的相關(guān)議案所討論事項缺乏明確性，且在當時(shí)制度安排下尚不具有可操作性，主辦券商將其上述議案討論的回購事項尚不明確具體、且缺乏可操作性的審查意見(jiàn)轉告潁元股份，并建議其采取其他股權激勵方案，或者待股轉系統相應回購制度安排出臺后再行啟動(dòng)股份回購程序。

值得注意的是，2017年11月到2018年1月31日19點(diǎn)期間，挖貝網(wǎng)在全國股轉系統并沒(méi)有查到潁元股份關(guān)于股票回購等相關(guān)議案。

潁元股份2017年11月-2018年1月31日19點(diǎn)公告情況（挖貝網(wǎng)wabei.cn配圖）

潁元股份自行回購路上 制度來(lái)了

國融證券的建議，潁元股份并沒(méi)有采納。

2018年1月29日，主辦券商通過(guò)核查潁元股份提供的股東名冊與賬戶(hù)交易信息，發(fā)現潁元股份通過(guò)其在國元證券股份有限公司開(kāi)立的027600001694賬戶(hù)于2017年11月29日至2017年12月29日之間以11.8元/股至28.3元/股的價(jià)格，分18次耗資4326.15萬(wàn)元回購自身161萬(wàn)股股份。

潁元股份回購股權情況（挖貝網(wǎng)wabei.cn配圖）

湊巧的是，2017年12月11日，全國股轉系統公司業(yè)務(wù)部發(fā)布通知，掛牌公司股份回購業(yè)務(wù)采用“一事一議、先行試行”的模式。依照通知規定，掛牌公司辦理回購業(yè)務(wù)應當履行：董事會(huì )、股東大會(huì )依照表決回避制度審議通過(guò)、信息披露、依法通知債權人、主辦券商及律師發(fā)表合法合規意見(jiàn)、向監管機構申請通過(guò)以及開(kāi)立回購專(zhuān)用賬戶(hù)、定向劃轉股份并注銷(xiāo)。掛牌公司不得使用公司普通證券賬戶(hù)回購本公司股票。

這一規定，潁元股份就落入尷尬境地：在通知下達時(shí)潁元股份已經(jīng)用普通證券賬戶(hù)回購了一部分股票。

“撞槍口”后 停牌要解決方案

根據最新回購制度，潁元股份涉嫌違規。

國融證券表示，潁元股份在明知主辦券商就股轉系統回購業(yè)務(wù)規則的提示意見(jiàn)的情況下，未依法履行審議程序、未及時(shí)進(jìn)行信息披露，且未與監管機構及主辦券商事前溝通的情況下，無(wú)視規則，擅自使用自有資金，通過(guò)公司普通證券賬戶(hù)于二級市場(chǎng)回購公司股票的行為，違反了《非上市公眾公司監督管理辦法》、《全國中小企業(yè)股份轉讓系統業(yè)務(wù)規則（試行）》、《全國中小企業(yè)股份轉讓系統掛牌公司持續信息披露業(yè)務(wù)指南（試行）》等法律法規，以及股轉系統公司業(yè)務(wù)部發(fā)布的公司股票回購業(yè)務(wù)試行操作規程。

國融證券要求潁元股份立即停止違規操作并按規范要求及時(shí)整改，包括但不限于，依照股轉系統公司業(yè)務(wù)部發(fā)布的公司股票回購業(yè)務(wù)試行操作規程，對回購股權事項補充履行審議程序、追加信息披露工作、向監管部門(mén)依規申請并設立專(zhuān)戶(hù)注銷(xiāo)回購股份，并督促公司相關(guān)人員就未來(lái)公司規范運作出具相關(guān)承諾等。

本次涉及違規行為的潁元股份雖不至于落得摘牌下場(chǎng)，但可能會(huì )招致全國股轉公司處罰。

對于后續事宜，國融證券稱(chēng)，將進(jìn)一步核查潁元股份上述回購事宜其他細節情況，包括但不限于回購程序、回購價(jià)格、交易對手方等，在全面掌握上述回購事項的詳細情況后，及時(shí)與監管機構溝通獲取就已回購股份合理的整改方案，并持續關(guān)注潁元股份的整改情況并及時(shí)進(jìn)行公告，督促公司進(jìn)一步提高規范意識，嚴格執行有關(guān)制度，依照《公司法》、《全國中小企業(yè)股份轉讓系統掛牌公司信息報露細則（試行）》等法律法規的要求及時(shí)履行決策和信息披露義務(wù)。

潁元股份則在1月31日上午發(fā)布臨時(shí)停牌公告暫停轉讓。潁元股份表示，于2017年11月29日-2017年12月29日回購自身161萬(wàn)股股份的收購行為違反相關(guān)規定，解決方案尚需咨詢(xún)全國股轉公司。

挖貝網(wǎng)查詢(xún)《關(guān)于掛牌公司股份回購業(yè)務(wù)通知》發(fā)現，其中對回購股份用于股權激勵的規定，僅表述為：“掛牌公司采用要約回購、二級市場(chǎng)回購方式回購股份或者回購股份用于股權激勵的，另行規定。”

全國股轉系統官網(wǎng)顯示，截止2018年1月31日19點(diǎn)，全國股轉公司尚未就上述事項公開(kāi)發(fā)表意見(jiàn)。

新三板是個(gè)新生事物，是資本市場(chǎng)改革的試驗田，改革意味著(zhù)試錯、意味著(zhù)需要有人付出成本。只是希望，成本越少越好！