新三板“灰姑娘”成功過(guò)會(huì ) 逆襲轉板IPO你必須關(guān)注這些

“昨天的我你愛(ài)理不理,今天的我你高攀不起。”

前段時(shí)間，江蘇中旗被成功“翻牌”、上位創(chuàng )業(yè)板的事件引爆新三板圈，成了麻雀飛上枝頭變鳳凰的經(jīng)典案例。它的成功不僅給廣大新三板企業(yè)打了一針興奮劑，也讓投資者看到了新三板IPO概念股集郵投資策略的光明“錢(qián)途”。

不少人調侃：“中旗股份又一個(gè)漲停板，曾經(jīng)在新三板只需要6元/股沒(méi)人要，現在翻了6倍，所有人去拼命打新?lián)專(zhuān)粸榱四?00股，思路決定出路啊。”

一碗勵志雞湯還沒(méi)喝完，又一碗熱騰騰的雞湯已經(jīng)端了上來(lái)。12月23日，新三板公司拓斯達（831535.OC）IPO申請獲通過(guò)，成為了年內第二個(gè)IPO成功的新三板公司。

又一新三板“灰姑娘”變身創(chuàng )業(yè)板“小公舉”？

廣州拓斯達科技股份有限公司，2014年12月24日掛牌新三板，主營(yíng)業(yè)務(wù)是為下游制造業(yè)客戶(hù)提供注塑產(chǎn)品自動(dòng)化生產(chǎn)系統解決方案，主要產(chǎn)品包括工業(yè)機器人應用及成套設備、注塑自動(dòng)化供料及水電氣系統、輔機設備。

自?huà)炫埔詠?lái)，股權未發(fā)生變動(dòng)，期間也未發(fā)生過(guò)交易，只在掛牌同時(shí)完成了一輪融資。其發(fā)行價(jià)格為17.48元/股，發(fā)行了434.78萬(wàn)股，募集資金7600萬(wàn)元，同時(shí)包括達晨創(chuàng )豐、九江通匯、三正金融和高富信創(chuàng )投等投資機構進(jìn)場(chǎng)。

自2015年7月2日宣布停牌IPO，到今年12月23日正式過(guò)會(huì )僅用了538天，比江蘇中旗還快了半個(gè)月，又是一部華麗麗的蛻變史。

當然，能夠披荊斬棘實(shí)現“鯉魚(yú)躍龍門(mén)”，拓斯達還真是有兩把刷子的。從財務(wù)數據上來(lái)看，2013年、2014年和2015年的營(yíng)業(yè)收入分別為1.52億元、2.14億元、3.02億元，凈利潤分別為3237.6萬(wàn)元，4671.3萬(wàn)元，6121 .68萬(wàn)元。業(yè)績(jì)穩定增長(cháng)，業(yè)務(wù)還是高端設備制造，正好契合中國制造2025規劃，拓斯達簡(jiǎn)直是妥妥的一枚“希望之星”。

前人之鑒，后事之師：反饋意見(jiàn)里的啟示

在12月12日，證監會(huì )給出的反饋意見(jiàn)里，對拓斯達的“關(guān)懷”可謂細致入微，從4個(gè)方面向拓斯達提出47個(gè)問(wèn)題，洋洋灑灑逾1.6萬(wàn)字。對于其他不少有意從新三板轉IPO的企業(yè)來(lái)說(shuō)，這份反饋意見(jiàn)也具有較大的啟示意義。

規范性問(wèn)題

說(shuō)明是否存在或曾經(jīng)存在股東超過(guò)200人的情形。根據非上市公眾公司監管指引第4號文件的規定，一般情況下擬上市公司股東人數不超過(guò)200人，因做市或定增超200人除外。

當然，拓斯達2016年半年報顯示，公司的股東人數僅為10人，不存在股東超過(guò)200人的情形。不過(guò)這也說(shuō)明了新三板公司轉板審核中股東人數的問(wèn)題值得關(guān)注，股東人數超過(guò)200人的公司要特別注意。

新三板掛牌期間的交易情況以及股權結構變動(dòng)情況。包括股東代持情況、企業(yè)歷史增資擴股情況、股份定價(jià)依據、以及股東資金來(lái)源、歷史沿革和基本情況是否合規等，都是證監會(huì )關(guān)注的內容。對于交易頻繁，又經(jīng)歷過(guò)做市轉讓的公司而言，這也是需要注意的一點(diǎn)。

關(guān)于國有股份劃轉社?；饐?wèn)題。2013年11月，興證創(chuàng )投對發(fā)行人增資；2014年12月，達晨創(chuàng )豐、九江通匯、三正金融和高富信創(chuàng )投對發(fā)行人增資。請發(fā)行人結合證監會(huì )《上市公司國有股東標識管理暫行規定》以及《關(guān)于施行上市公司國有股東標識管理暫行規定有關(guān)問(wèn)題的函》的規定，說(shuō)明上述股東是否屬于國有股東、是否應進(jìn)行國有股標識。在拓斯達的2015年7月3日披露的招股說(shuō)明書(shū)里，第二大股東興證創(chuàng )投并沒(méi)有被認定為國有股東，而在2016年12月12日最新披露的招股說(shuō)明書(shū)里，興證創(chuàng )投卻被認定為國有股東。這樣的話(huà)，興證創(chuàng )投就需要進(jìn)行國有股份減持。

信息披露問(wèn)題

核查發(fā)行人在掛牌期間的所有公開(kāi)披露信息、停復牌等事項，對以上信息與本次申請文件和財務(wù)報告所披露內容存在差異的部分，請列示對照表予以解釋說(shuō)明。

信披問(wèn)題一直是證監會(huì )嚴格審查和監管的對象，“眼里容不得沙子”。因此對于公司在掛牌新三板期間的信息披露與IPO申報材料之間的差異，必須解釋清楚，不然就過(guò)不了關(guān)?！?/p>

拓斯達還真出現過(guò)兩邊信披不一致的現象，例如關(guān)于發(fā)行人所從事行業(yè)披露不一致、按產(chǎn)品類(lèi)別披露主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的分類(lèi)方法存在較大差異、機械手與“工業(yè)機器人”之間的關(guān)系都要一一提交書(shū)面解釋。

對于新三板公司來(lái)說(shuō)，如果平日信息披露馬虎應付，在轉板IPO時(shí)面臨更加嚴格的審查很可能就會(huì )自食苦果，把自個(gè)兒套路進(jìn)去了。

財務(wù)會(huì )計問(wèn)題

擬IPO公司及相關(guān)證券服務(wù)機構須對照《關(guān)于進(jìn)一步提高首次公開(kāi)發(fā)行股票公司財務(wù)信息披露質(zhì)量有關(guān)問(wèn)題的意見(jiàn)》（證監會(huì )公告[2012]14號）的要求，逐項說(shuō)明有關(guān)財務(wù)問(wèn)題的解決過(guò)程和落實(shí)情況。也就是說(shuō)，通過(guò)一系列措施，保證財務(wù)數據真實(shí)可信。

其他問(wèn)題

核查發(fā)行人股東中是否存在私募投資基金，該基金是否按《私募投資基金監督管理暫行辦法》及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》等相關(guān)法律法規履行登記備案程序，并發(fā)表專(zhuān)項核查意見(jiàn)。對于私募基金的備案合法性問(wèn)題，也是值得關(guān)注的焦點(diǎn)。

多次提轉板：“摸著(zhù)石頭過(guò)河”

今年來(lái)，“IPO”、“轉板”一直是新三板市場(chǎng)上的熱詞。對于許多掛牌企業(yè)而言，上市是使盡渾身解數也要完成的終極夢(mèng)想。

與之對應的是，新三板轉板又被提起。12月19日，也就是在新三板掛牌家數破萬(wàn)家的同一天，國務(wù)院再一次將新三板轉板制度的制定提上了日程。國務(wù)院在《“十三五”國家戰略性新興產(chǎn)業(yè)發(fā)展規劃》提出“研究推出全國股份轉讓系統掛牌公司向創(chuàng )業(yè)板轉板試點(diǎn)”，這也是國務(wù)院今年來(lái)第3次提及新三板轉板。

風(fēng)聲從沒(méi)斷過(guò)，但轉板之路著(zhù)實(shí)不好走。轉板之路一旦落地，新三板會(huì )不會(huì )成為A股市場(chǎng)的后備軍和孵化地？那這樣的話(huà)，其獨立自主性就會(huì )受到?jīng)_擊。對于市場(chǎng)的沖擊也不言而喻，新三板轉IPO隊伍和原來(lái)的排隊上市隊伍，兩個(gè)隊列之間的技術(shù)性問(wèn)題就不好解決了。因此，需要從試點(diǎn)開(kāi)始，一步步深化改革。

前路漫漫，還需“且行且珍惜，且行且改革”。不過(guò)，三次釋放信號，也可以看出政策層面對于破局新三板現有資本結構失衡的決心。新三板公司“出人頭地，走向人生巔峰”的勵志故事，相信還會(huì )繼續上演。（挖貝網(wǎng)轉自奔跑吧新三板公眾號）