2017年238家新三板企業(yè)簽訂對賭協(xié)議 愛(ài)樂(lè )祺承諾3年賺7000萬(wàn)

 11月3日，愛(ài)樂(lè )祺（831797）發(fā)布公告表示，樂(lè )清豐裕教育產(chǎn)業(yè)基金管理合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“樂(lè )清基金”）收購公司27.79%股份，愛(ài)樂(lè )祺對賭3年累計凈利潤不低于7000萬(wàn)。

挖貝網(wǎng)發(fā)現，對賭協(xié)議在新三板市場(chǎng)融資和收購案例中司空見(jiàn)慣。2017年截止至今，不到一年時(shí)間，就有238家企業(yè)披露對賭協(xié)議。

對賭：3年凈利不低7000萬(wàn)

2017年11月2日，樂(lè )清基金與陳章德、陳靖簽署股份轉讓協(xié)議。擬通過(guò)股轉系統以協(xié)議轉讓方式轉讓愛(ài)樂(lè )祺730萬(wàn)股股份，其中陳章德擬轉讓655萬(wàn)股；陳靖擬轉讓75萬(wàn)股。本次轉讓后，樂(lè )清基金持股將占愛(ài)樂(lè )祺發(fā)行股份的27.79%。

雙方約定，11月15日，樂(lè )清基金向愛(ài)樂(lè )祺支付標的股票總價(jià)8614萬(wàn)元，愛(ài)樂(lè )祺在收到轉讓總價(jià)的5個(gè)工作日內向樂(lè )清基金返還4220.86萬(wàn)元作為利潤承諾及補償安排的擔保資金。此后，樂(lè )清基金將按照每年34%、33%、33%的比例向愛(ài)樂(lè )祺支付剩余價(jià)款。

值得一提的是，挖貝網(wǎng)在天眼查搜索發(fā)現，上市公司電光科技(002730.SZ) 為樂(lè )清基金大股東，控股占比49.67%；陳靖是愛(ài)樂(lè )祺控股股東及實(shí)際控制人，陳章德與陳靖為父女關(guān)系，屬于一致行動(dòng)人。

陳靖承諾，2017年、2018年和2019年愛(ài)樂(lè )祺歸屬于掛牌公司股東的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“凈利潤”）將分別不低于1700萬(wàn)元、2300萬(wàn)元、3000萬(wàn)元。也就是說(shuō)，愛(ài)樂(lè )祺將在3年時(shí)間內賺超過(guò)7000萬(wàn)元。

不過(guò)想要在2019年之前實(shí)現7000萬(wàn)的“小目標”對愛(ài)樂(lè )祺來(lái)說(shuō)并非易事。挖貝新三板研究院資料顯示，愛(ài)樂(lè )祺屬于嬰幼兒早期教育培訓服務(wù)行業(yè)。2017年上半年，愛(ài)樂(lè )祺實(shí)現凈利潤403.07萬(wàn)元，和承諾的2017年凈利潤相差近1300萬(wàn)元。財報顯示，2015年、2016年愛(ài)樂(lè )祺分別實(shí)現凈利潤621.93萬(wàn)元、1050.12萬(wàn)元。如若對賭失敗、年凈利潤低于承諾的85%，愛(ài)樂(lè )祺將有可能需要面對回購過(guò)半股份、股份補償差額、資金擔保補償等風(fēng)險。

對賭協(xié)議司空見(jiàn)慣

類(lèi)似愛(ài)樂(lè )祺做出的業(yè)績(jì)對賭在新三板市場(chǎng)融資和收購案例中并不少見(jiàn)。

挖貝網(wǎng)梳理發(fā)現，2017年截至11月6日，披露對賭協(xié)議的新三板企業(yè)達到238家，而這一數據在2015年和2016年分別為128家、120家。和前兩年披露對賭協(xié)議的新三板企業(yè)數量相比，2017年的相關(guān)企業(yè)數量翻了將近一番。

2017年8月4日，有棵樹(shù)（836586）宣布，公司近100%股權將被天澤信息（300209.SZ）以約34億元收購。挖貝網(wǎng)發(fā)現，在有棵樹(shù)的資本運作過(guò)程中，涉及包括融資等在內的重要節點(diǎn)幾乎都伴隨對賭，此次被收購，有棵樹(shù)承諾2017年、2018年、2019年3年凈利潤累計不低于9.6億元。

此后，9月28日，華意壓縮（000404.SZ）以3.26億元收購格蘭博（837322）55.75%股份。格蘭博承諾2018年至2020年三年凈利潤分別不低于3900萬(wàn)元、5460萬(wàn)元、8190萬(wàn)元。

10月12日，新五豐（600975.SH）收購天心種業(yè)98.13%股權，天心種業(yè)對賭3年凈利不低于1.9億元。

不光是新三板對賭企業(yè)數量飆升，對賭標的同樣嚴苛。根據相關(guān)研究報道，在2015年以年報為業(yè)績(jì)標的的對賭企業(yè)，七成以上對賭失敗。

挖貝新三板研究院表示，新三板企業(yè)因融資難度提高而不得不接受條款嚴苛、敗賭率高的對賭協(xié)議。雖然2017年新三板定增融資額與上一年比并未明顯下降，但確是以簽訂“不平等條約“為代價(jià)。投資機構雖然維護自身利益無(wú)可厚非，但對賭條款的繁雜可能帶來(lái)適得其反的效果。