“宮斗”大戲又出續集 一家好好的新三板公司就這么被內斗耗死了！

還記得發(fā)生在創(chuàng )興智能（835273）身上，曾引發(fā)新三板市場(chǎng)一片嘩然的“宮斗劇”么？（相關(guān)內容請看：新三板最“無(wú)厘頭”停產(chǎn)！ 股東與董事會(huì )上演“宮斗”大戲）最近，這事又有了續集。

5月15日，創(chuàng )興智能發(fā)布了一則公司涉及訴訟的公告，公告內容顯示，公司股公司股東東鷹潭市廣聚投資管理咨詢(xún)中心（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“鷹潭廣聚”）訴稱(chēng)，創(chuàng )興智能于2017年9月29日召開(kāi)的2017年第二次臨時(shí)股東大會(huì )因股東爭執未形成任何決議，但創(chuàng )興智能在訴樓杭（創(chuàng )興智能現任董事長(cháng)）公司證照返還糾紛案件中提出，其已于該次股東大會(huì )形成決議，并于同日召開(kāi)董事會(huì )形成決議。

鷹潭廣聚認為，創(chuàng )興智能虛構股東大會(huì )決議和董事會(huì )決議的行為嚴重損害其合法權益，并請求判令被告2017年度第二次臨時(shí)股東大會(huì )決議不成立。

從訴訟內容來(lái)看，這看似是創(chuàng )興智能股東的一次普通權益申訴，但犀牛君觀(guān)察到，創(chuàng )興智能在公告中稱(chēng)，此次訴訟涉及股東控制權之爭，既然涉及到控制權，不免讓犀牛君想到此前創(chuàng )興智能上演過(guò)的一場(chǎng)“宮斗”戲，且由犀牛君來(lái)扒一扒。

輪番出場(chǎng)

在介紹這部“宮斗”劇之前，犀牛君先介紹一下“出演人物/企業(yè)”。

犀牛之星（ipo3.com）自選股顯示，創(chuàng )興智能成立于2012年8月，主要從事數控織造機械的生產(chǎn)、研發(fā)和銷(xiāo)售，于2016年1月4日掛牌新三板。

而首先要介紹的是兩位領(lǐng)銜主演——便是創(chuàng )興智能原董事長(cháng)梁景波和現任董事長(cháng)樓杭。

2012年8月，梁景波、梁井輝與樓杭三人分別認繳出資500萬(wàn)、400萬(wàn)、100萬(wàn)設立創(chuàng )興智能（原杭州創(chuàng )興織造設備科技有限公司），其中梁景波持股50%為公司實(shí)控人，并擔任法人代表。

需要提一下的是，創(chuàng )興智能公轉書(shū)提及梁景波簡(jiǎn)歷稱(chēng)，其先后任雄縣第一絲織商標廠(chǎng)技術(shù)員、利興商標廠(chǎng)總經(jīng)理，后從事自由職業(yè)協(xié)助客戶(hù)組裝織機，直至2012年8月創(chuàng )辦創(chuàng )興智能；而樓杭的履歷則顯示，這是一位資本型玩家，曾任杭州市人民銀行營(yíng)業(yè)部會(huì )計、杭州工商銀行會(huì )計處會(huì )計、杭州銀行環(huán)北支行副行長(cháng)，后創(chuàng )辦創(chuàng )興智能任董事兼總經(jīng)理。

目前梁景波并不持有創(chuàng )興智能任何股份，且已辭任董事長(cháng)一職，而新上任的董事長(cháng)正是樓杭。

介紹完兩位領(lǐng)銜主演，接下來(lái)是聯(lián)合主演——創(chuàng )興智能控股股東梁大藏。

據了解，梁大藏為梁景波的母親，時(shí)年66歲。2014年6月23日，梁景波與梁大藏簽署《股權轉讓協(xié)議》，將其持有對公司500萬(wàn)元出資轉讓給梁大藏；同日，梁井輝同樣與梁大藏簽署《股權轉讓協(xié)議》，將其所持對公司400萬(wàn)元出資轉讓給梁大藏。

至此，梁大藏成為創(chuàng )興智能新任控股股東。

除了上述兩位“主演”，本部“宮斗”劇中還有三位友情出演的股東，分別是前文提到的鷹潭廣聚、創(chuàng )興智能第四大股東浙江浙大科發(fā)股權投資管理有限公司-科發(fā)一號新三板投資基金（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“浙大科發(fā)”）以及杭州暢業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“暢業(yè)投資”）。

據了解，這三位友情出演者，最早入局的是暢業(yè)投資。2013年4月，暢業(yè)投資以9.009元/股的價(jià)格認繳了33.3萬(wàn)元注冊資本增資額，2015年7月創(chuàng )興智能完成股改后，暢業(yè)投資共持有62.5萬(wàn)股，持股成本為4.8元/股。

第二位入場(chǎng)的是鷹潭廣聚。據了解，鷹潭廣聚正式入股創(chuàng )興智能是在2015年8月17日，彼時(shí)鷹潭廣聚以3.27元/股的價(jià)格認購進(jìn)入，截至目前，鷹潭廣聚持有創(chuàng )興智能70.3萬(wàn)股，持股比例為2.36%，為創(chuàng )興智能第十大股東。

浙大科發(fā)是三者中入局最遲的，卻是持股比例最高的。2016年1月，創(chuàng )興智能拋出首輪定增方案，擬以5元/股募集5000萬(wàn)元，不過(guò)定增結果僅以1922萬(wàn)元收場(chǎng)，而浙大科發(fā)就屬于該次認購的對象之一，共認購了800萬(wàn)元。

截至目前，浙大科發(fā)持有創(chuàng )興智能5.36%的股份，為其第四大股東。

初現端倪

出演者介紹完畢，這戲就要開(kāi)始了。

在矛盾正式爆發(fā)前，創(chuàng )興智能業(yè)績(jì)一直不溫不火。數據顯示，2013年、2014年、2015年，創(chuàng )興智能分別實(shí)現營(yíng)收3658.03萬(wàn)元、4261.21萬(wàn)元、2742.70萬(wàn)元；歸母凈利潤195.51萬(wàn)元、330.59萬(wàn)元、202.67萬(wàn)元。

但2016年，創(chuàng )興智能首次出現了虧損，數據顯示，2016年，創(chuàng )興智能實(shí)現營(yíng)收3916.05萬(wàn)元，歸母凈利潤為-234.71萬(wàn)元。

值得一提的是，在這期間，創(chuàng )興智能各大事務(wù)尤其是董事會(huì )的召開(kāi)、審議均由梁景波主持。

但2016 年底，創(chuàng )興智能的董事長(cháng)梁景波及大股東梁大藏，惹上了麻煩。

2016年12月2日，創(chuàng )興智能發(fā)布公告稱(chēng)，公司第一大股東梁大藏告知公司，因梁大藏被牽涉到梁景波、梁井輝與雄縣農村信用合作聯(lián)社的金融借貸糾紛，河北省雄縣人民法院裁定，凍結梁大藏持有的所有公司股份1338.55萬(wàn)股，占公司總股本的44.88%。

就在這個(gè)壞消息出現的半年后，2017年6月15日，梁景波召集并主持了創(chuàng )興智能2017年第一屆董事會(huì )第十次會(huì )議，審議通過(guò)了《關(guān)于梁景波辭去董事長(cháng)的議案》，次日，創(chuàng )興智能公告梁景波離職消息。

就在梁景波離職一周后，另一位領(lǐng)銜主演樓杭于2017年6月23日召開(kāi)并主持了董事會(huì )第十一次會(huì )議，審議通過(guò)了一起定增方案，擬以2.60元/股的價(jià)格，定向發(fā)行股票不超過(guò)1538.46萬(wàn)股（含），融資總額不超過(guò)4000萬(wàn)元（含）。

也正是這期定增案，引來(lái)了兩位友情出演股東的不滿(mǎn)，畢竟浙大科發(fā)和暢業(yè)投資當初入場(chǎng)的認購價(jià)分別為5元/股和4.8元/股，現下2.60元/股的定增價(jià)，遠低于它們當初的入場(chǎng)價(jià)。

矛盾爆發(fā)

上文提到，樓杭主持董事會(huì )審議通過(guò)定增方案的日期為2017年6月23日，但董事會(huì )決議內容在股轉系統上披露的時(shí)間為7月4日，同日創(chuàng )興智能還發(fā)布了2017年第二次臨時(shí)股東大會(huì )的通知公告，擬于7月21日召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )審議定增相關(guān)議案。

但該次臨時(shí)股東大會(huì )召開(kāi)前不久，即7月11日，創(chuàng )興智能稱(chēng)，公司董事會(huì )收到公司股東浙大科發(fā)、暢業(yè)投資以郵件形式提交的2017年第二次臨時(shí)股東大會(huì )臨時(shí)提案，提議在7月21日召開(kāi)的2017年第二次臨時(shí)股東大會(huì )增加審議《關(guān)于重新選舉董事會(huì )成員的議案》、《關(guān)于重新選舉監事會(huì )成員的議案》以及《關(guān)于解聘會(huì )計師事務(wù)所的議案》。

雖然創(chuàng )興智能董事會(huì )明面上同意了上述兩位股東增加臨時(shí)提案的提議，但新增提案里要求重新選舉董事會(huì )成員的提議，顯然對現任董事會(huì )構成威脅。

于是收到臨時(shí)提案的次日，7月12日，創(chuàng )興智能董事會(huì )召開(kāi)了第一屆董事會(huì )第十二次會(huì )議，會(huì )議上審議通過(guò)了《關(guān)于公司取消2017年第二次臨時(shí)股東大會(huì )的議案》。

7月14日，創(chuàng )興智能發(fā)公告稱(chēng)，因董事會(huì )已審議通過(guò)取消2017年臨時(shí)股東大會(huì )的議案，前述兩位股東提議的臨時(shí)議案無(wú)法通過(guò)臨時(shí)股東大會(huì )進(jìn)行表決。

創(chuàng )興智能董事會(huì )如此任性的做法，在業(yè)內實(shí)屬罕見(jiàn)?；蛟S是為了堵住悠悠眾口，2017年7月20日，創(chuàng )興智能發(fā)布了《關(guān)于取消召開(kāi)2017年第二次臨時(shí)股東大會(huì )說(shuō)明的公告》，公告內容顯示，由于公司經(jīng)2017年第一次臨時(shí)股東大會(huì )選舉產(chǎn)生的兩位新任董事上任時(shí)間不足一月，其余董事及監事在任期內并無(wú)過(guò)錯，且未到換屆選舉時(shí)點(diǎn)，對于會(huì )計師事務(wù)所，創(chuàng )興智能表示其在服務(wù)期內也不存在過(guò)錯。

因此，董事會(huì )認為前述兩位股東提出的臨時(shí)議案不妥，并可能對公司持續經(jīng)營(yíng)造成重大不利的影響，從審慎原則出發(fā)，故而取消該次臨時(shí)股東大會(huì )。

然而，創(chuàng )興智能董事會(huì )與股東們關(guān)于這場(chǎng)臨時(shí)股東大會(huì )的博弈還未結束，梁景波的母親兼創(chuàng )興智能控股股東梁大藏終于出手了。

2017年7月21日，即原定舉辦2017年第二次臨時(shí)股東大會(huì )的日子，梁大藏向董事會(huì )提出召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )請求，并提請臨時(shí)股東大會(huì )審議《關(guān)于重新選舉董事會(huì )成員的議案》、《關(guān)于重新選舉監事會(huì )成員的議案》以及《關(guān)于解聘會(huì )計師事務(wù)所的議案》。

梁大藏的臨時(shí)提案經(jīng)創(chuàng )興智能董事會(huì )于7月26日舉辦的第一屆董事會(huì )第十四次會(huì )議審議通過(guò)。

7月28日，創(chuàng )興智能公告稱(chēng)，公司2017年第二次臨時(shí)股東大會(huì )將于2017年9月20日召開(kāi)，審議議案包括《關(guān)于公司與銀行供應鏈融資的議案》、《關(guān)于申請撤銷(xiāo)2015年年度股東大會(huì )決議的議案》、《關(guān)于重新選舉董事會(huì )成員的議案》、《關(guān)于重新選舉監事會(huì )成員的議案》以及《關(guān)于解聘會(huì )計師事務(wù)所的議案》。

尷尬的是，時(shí)間軸已經(jīng)推進(jìn)到2018年了，創(chuàng )興智能2017年第二次臨時(shí)股東大會(huì )仍舊沒(méi)有新消息傳來(lái)，也應了文章開(kāi)頭鷹潭廣聚訴狀所稱(chēng)的“因股東爭執未形成任何決議”。

持續膠著(zhù)

當然，領(lǐng)銜主演之一梁景波雖然已經(jīng)離職，但重新選舉董事會(huì )的呼喚議案在創(chuàng )興智能股東大會(huì )上出現，創(chuàng )興智能現任董事長(cháng)樓杭不免頭痛。

但讓他頭痛的事情還不止這些。股轉公告顯示，就在審議梁景波辭任董事長(cháng)議案當日，2017年6月15日，創(chuàng )興智能發(fā)布公告稱(chēng)，公司決定注銷(xiāo)全資子公司東臺創(chuàng )云智能紡織機械有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“東臺創(chuàng )云”）。

至于注銷(xiāo)理由，創(chuàng )興智能稱(chēng)系為了優(yōu)化產(chǎn)業(yè)布局，降低運營(yíng)成本。值得玩味的是，東臺創(chuàng )云的法定代表人正是梁景波。

然而，關(guān)于注銷(xiāo)東臺創(chuàng )云的議案雖然已經(jīng)董事會(huì )審議通過(guò)，截至目前似乎仍未能實(shí)施。

犀牛君發(fā)現，創(chuàng )興智能截至目前仍未披露2017年年報，已遭股轉系統自律監管，其時(shí)任董事長(cháng)的樓杭亦被自律監管。

至于為何無(wú)法如期披露年報，創(chuàng )新智能解釋稱(chēng)，原因是全資子公司東臺創(chuàng )云及其法定代表人梁景波拒絕提供2017年年度報告所需財務(wù)資料，導致公司2017年年度報告不能如期披露。

而前不久，2018年4月27日，創(chuàng )興智能主辦券商浙商證券發(fā)布提示公告稱(chēng)，近日收到相關(guān)人員提交的劉雙軍代表創(chuàng )興智能對樓杭等人提起“返還公司證照”的民事訴訟的訴訟材料。

值得一提的是，在2017年7月21日梁大藏提出的重新選舉董事會(huì )成員的議案中，曾提名劉雙軍為公司董事。

欷歔的是，早在2017年8月11日，創(chuàng )興智能便發(fā)布公告，因股東梁大藏、浙江浙大科發(fā)股權投資管理有限公司以及杭州暢業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）數次要求重新選舉董事會(huì )、監事會(huì )成員，對公司造成了負面影響，導致定向增發(fā)失??；銀行供應鏈融資停滯；上游供應商停止合作；公司員工也因無(wú)法及時(shí)領(lǐng)取工資福利而離職，最終致使公司停工停產(chǎn)。

縱覽這部“宮斗”劇，犀牛君不由得想到了某上市公司兩位創(chuàng )始人也曾就控制權發(fā)生爭執，其中一位雖然能力出眾任董事長(cháng)，但學(xué)歷僅為初中學(xué)歷，而另一位創(chuàng )始人曾被北大錄取，雖然中途輟學(xué)，但總歸是有北大光環(huán)加持，在這樣的學(xué)歷背景下，后者因為北大光環(huán)，成為投資者們頻頻青睞的公司代言人。

慢慢地，后者也開(kāi)始逐漸膨脹，對控制權有了企圖，雙方有了矛盾后，一度讓公司陷入險境，好在最后兩人被投資人及時(shí)點(diǎn)醒，能把公司經(jīng)營(yíng)好才最重要，最終公司成功上市，兩人均收益頗豐。

反觀(guān)創(chuàng )興智能兩位創(chuàng )始人梁景波和樓杭，前者僅是高中學(xué)歷，但有著(zhù)豐富的織造設備領(lǐng)域經(jīng)驗，后者畢業(yè)于浙江省委黨校法律專(zhuān)業(yè)，有著(zhù)本科學(xué)歷，而且對資本運作有較為成熟的經(jīng)驗，本該是相互助力，讓公司在新三板上更好地綻放，卻導致了如今風(fēng)險重重，公司完全停產(chǎn)的局面，著(zhù)實(shí)可悲可嘆！