上市輔導一年后，手付通99.85%股權作價(jià)4億元被上市公司并購，承諾3年賺8960萬(wàn)

　　9月12日，上市公司新力金融公告稱(chēng)，擬以發(fā)行股份及支付現金的方式購買(mǎi)王劍等75名股東持有的手付通99.85%股權，交易價(jià)格為4.03億元。

　　手付通曾掛牌新三板，此前已經(jīng)開(kāi)始上市輔導一年。

　　并購過(guò)程一波三折

　　并購消息最早的傳出時(shí)間是在7月11日，新力金融(600318.SH)公告稱(chēng)，更換重大資產(chǎn)重組標的為收購新三板公司手付通(833375)100%股份及北京新宇合創(chuàng )不低于63.08%的股份，推進(jìn)“金融+科技”深度融合。資料顯示，新力金融的原計劃是收購唐駿旗下微創(chuàng )網(wǎng)絡(luò )，但由于雙方無(wú)法就相關(guān)條款達成一致，雙方?jīng)Q定終止合作。

　　7月5日，手付通董事會(huì )已經(jīng)審議通過(guò)摘牌議案，并于7月13日提請在2018年第一次臨時(shí)股東大會(huì )上審核。

　　但是，在2018年7月31日召開(kāi)的2018年第一次臨時(shí)股東大會(huì )上，手付通股東審議否決了擬申請終止掛牌的議案。手付通公告稱(chēng)，以上議案的否決主要是根據股東大會(huì )充分討論、綜合決策后結果。

　　摘牌不成，并購還將繼續進(jìn)行嗎?8月17日，新力金融公告宣布，公司決定終止對新宇合創(chuàng )的收購談判，后者不再納入本次收購標的范圍，收購標的僅剩手付通一家。緊接著(zhù)在8月18日，手付通股東大會(huì )再次審議摘牌議案并獲得通過(guò)，這起并購的實(shí)施應該是十拿九穩了。

　　9月12日，新力金融公告稱(chēng)，將以發(fā)行股份及支付現金的方式購買(mǎi)手付通99.85%股權，交易價(jià)格為4.03億元。

　　99.85%股權作價(jià)4.03億元

　　9月12日，新力金融公告稱(chēng)，擬以發(fā)行股份及支付現金的方式購買(mǎi)王劍等75名股東持有的手付通99.85%股權，交易價(jià)格為4.03億元。其中，以現金方式支付對價(jià)總計20144.01萬(wàn)元，占本次交易對價(jià)總額的50%;其余部分以發(fā)行股份的方式支付，對價(jià)總計20144.01萬(wàn)元。

　　公告還稱(chēng)，上述現金對價(jià)將來(lái)自于新力金融向不超過(guò)10名特定投資者以非公開(kāi)發(fā)行股份方式，募集配套資金不超過(guò)2.21億元。安徽省供銷(xiāo)合作發(fā)展基金本次擬認購金額不超過(guò)6000萬(wàn)元。

　　本次交易中，截至2018年6月30日，標的公司經(jīng)預審計的凈資產(chǎn)(母公司口徑)為5,222.42萬(wàn)元，預估值為40,200.00萬(wàn)元，預估增值34,977.58萬(wàn)元，增值率為669.76%。收購完成后，上市公司資產(chǎn)負債表中會(huì )形成約3.3億元商譽(yù)。

　　考慮到手付通于評估基準日后收到股權激勵增資款151.04萬(wàn)元，經(jīng)交易各方初步確認手付通100%股權的整體作價(jià)為40,350.00萬(wàn)元。

　　值得注意的是，此次交易給出的市凈率也高出同行上市公司平均水平。

　　公告顯示，同行公司中，神州信息、高偉達、安碩信息、長(cháng)亮科技、四方精創(chuàng )和科藍軟件2018年6月末的市凈率分別為2.48倍、3.45倍、6.12倍、8.25倍、3.69倍和6.46倍?？梢钥吹?，本次并購交易的市凈率只低于長(cháng)亮科技，高于其他五家上市公司。也就是說(shuō)，上市公司給手付通的預估值偏高。

　　本次并購，交易雙方也簽下了業(yè)績(jì)承諾。業(yè)績(jì)承諾方承諾，2018-2020年，手付通扣非前后孰低的凈利潤(經(jīng)審計)將分別不低于2360萬(wàn)元、3000萬(wàn)元和3600萬(wàn)元。

　　若超額完成，則承諾期限內累計實(shí)現的凈利潤超出8960萬(wàn)元部分的30%(不得超過(guò)此次交易對價(jià)的20%)可以獎勵給標的公司核心團隊成員;若不足，業(yè)績(jì)承諾方應以股份及現金的形式對上市公司進(jìn)行補償。

　　標的方曾計劃IPO上市

　　手付通是一家專(zhuān)注于為中小微銀行提供互聯(lián)網(wǎng)銀行IT解決方案的軟件企業(yè)和高新技術(shù)企業(yè)，其主營(yíng)業(yè)務(wù)有金融軟件開(kāi)發(fā)及維護和互聯(lián)網(wǎng)銀行云服務(wù)兩大類(lèi)。公司最初成立于2010年，2015年8月在新三板掛牌，并于2018年9月5日摘牌。

　　被并購前，手付通已經(jīng)啟動(dòng)了IPO上市計劃。2017年6月30日，手付通公告與中郵證券簽訂了輔導協(xié)議，并于2017年7月27日向深圳證監局報送上市輔導備案材料，正在接受中郵證券的輔導，輔導期從2017年7月5日開(kāi)始計算。

　　業(yè)內人士表示，獨立IPO或存在一定的難度，被上市公司收購也不失為一種好的選擇。

　　數據來(lái)源：Choice

　　2016年、2017年和2018年上半年，手付通分別實(shí)現營(yíng)業(yè)收入3174萬(wàn)元、3413萬(wàn)元和1450萬(wàn)元，同比分別增長(cháng)71.31%、7.52%和15.92%;分別實(shí)現凈利潤1578萬(wàn)元、1825萬(wàn)元和678萬(wàn)元，同比分別增長(cháng)95.5%、15.82%和9.36%。不過(guò)要想完成業(yè)績(jì)承諾，手付通壓力不小。

　　新力金融前身是巢東股份，由水泥主業(yè)轉型成類(lèi)金融企業(yè)后，一直謀求拓展主業(yè)。但是近年來(lái)，金融行業(yè)面臨著(zhù)復雜嚴峻的經(jīng)濟形勢、全面從嚴的監管環(huán)境，并且最近P2P平臺不斷爆雷，新力金融旗下網(wǎng)貸平臺德眾金融也在近期爆出逾期問(wèn)題。

　　新力金融現如今業(yè)務(wù)涵蓋融資擔保、小額貸款、典當、融資租賃和P2P網(wǎng)貸信息中介服務(wù)，2018年上半年新力金融營(yíng)業(yè)收入2.75億元，同比下降12.46%;凈利潤3150.04萬(wàn)元，同比下降20.57%，公司欲轉型升級。

　　知情人士稱(chēng)，公司實(shí)際控制人安徽省供銷(xiāo)社力推新力金融主業(yè)轉型升級。本次并購是新力金融對金融信息化行業(yè)的戰略布局，是推動(dòng)上市公司業(yè)務(wù)實(shí)現轉型升級的重要舉措，與上市公司發(fā)展農村普惠金融服務(wù)的經(jīng)營(yíng)理念和推進(jìn)“金融+科技”深度融合的業(yè)務(wù)方向高度契合。

　　新力金融認為，通過(guò)本次交易，雙方將通過(guò)在業(yè)務(wù)、技術(shù)等方面的整合，實(shí)現優(yōu)勢互補，推動(dòng)上市公司業(yè)務(wù)的戰略升級和跨越式發(fā)展，進(jìn)一步增強上市公司的核心競爭力。