125頁(yè)回復深交所關(guān)于收購資產(chǎn)問(wèn)詢(xún) 京藍科技連續3個(gè)跌停

　　挖貝網(wǎng) 10月24日消息，A股正在發(fā)生深刻變化，認識不到這點(diǎn)的投資者可能會(huì )成為新一批韭菜，不管是個(gè)人投資者還是機構投資者。

　　以往滬深兩市，只要重組并購，股價(jià)必然大漲，漲到數錢(qián)的手抽筋。京藍科技(000711)并購告訴市場(chǎng)，這個(gè)時(shí)代已經(jīng)過(guò)去了，該公司宣布并購資產(chǎn)公告后，股價(jià)不但沒(méi)有漲而是大跌。跌得慘不忍睹，10月22日復牌起跌停，截止到24日上午收盤(pán)，已經(jīng)連續3個(gè)交易日跌停。

　　收購資產(chǎn)

　　2018年3月底，京藍科技宣布因籌劃重大資產(chǎn)收購事項，擬通過(guò)發(fā)行股份及支付現金的方式收購中科鼎實(shí)環(huán)境工程股份有限公司(中科鼎實(shí))全部或部分股權，2018年3月26日上午開(kāi)市起停牌。

　　6月5日，京藍科技公布交易細節，以3.03億元現金對價(jià)收購51名自然人股東持有的中科鼎實(shí)21%股權，對應中科鼎實(shí)100%股權價(jià)值為14.43億元。

　　與此同時(shí)，雙方同時(shí)簽署對賭協(xié)議，標的公司在2018年度、2019年度、2020年度合并財務(wù)報表中扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司的凈利潤三年累計實(shí)現不低于4億元，且盈利承諾期內標的公司每年實(shí)現扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司的凈利潤均不低于9000萬(wàn)元。3年合并財務(wù)報表中經(jīng)營(yíng)性現金流量?jì)纛~三年累計實(shí)現不低于1.5億元，三年經(jīng)營(yíng)性現金流量?jì)纛~必須為正數。

　　10月20日，京藍科技發(fā)布《發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書(shū)》草案。并宣布22日復牌交易。

　　125頁(yè)回復深交所問(wèn)詢(xún)

　　在報告書(shū)公布的當日，京藍科技同時(shí)公布一份回復深交所問(wèn)詢(xún)的公告，公告長(cháng)達125頁(yè)。

　　問(wèn)詢(xún)問(wèn)題分為三大部分：交易方案、標的公司和關(guān)于資產(chǎn)評估和業(yè)績(jì)補償承諾。其中深交所對標的公司問(wèn)詢(xún)更為詳細，相關(guān)問(wèn)詢(xún)和回復頁(yè)數87頁(yè)。

　　交易方案方面，5個(gè)問(wèn)題，其中2個(gè)問(wèn)詢(xún)涉及中科鼎實(shí)的估值變動(dòng)以及對于不同股東設置差異化對價(jià)的原因和合理性。

　　2018年6月5日，京藍科技披露《關(guān)于現金收購中科鼎實(shí)環(huán)境工程股份有限公司21%股份的公告》稱(chēng)擬以3.03億元現金對價(jià)收購中科鼎實(shí)21%股權，對應中科鼎實(shí)100%股權價(jià)值為14.43億元。本次京藍科技擬收購中科鼎實(shí)56.72%股權的交易作價(jià)為8.77億元，對應中科鼎實(shí)100%股權價(jià)值為15.46億元。

　　深交所要求京藍科技說(shuō)明在前述較短時(shí)間間隔內，先后兩次收購中科鼎實(shí)股權的對價(jià)差異較大的原因及合理性。請獨立財務(wù)顧問(wèn)核查并發(fā)表明確意見(jiàn)。

　　標的公司方面，深交所問(wèn)詢(xún)了15個(gè)問(wèn)題，涉及中科鼎實(shí)的方方面面。例如：公司過(guò)往的變更、高新技術(shù)企業(yè)證書(shū)、分紅、靜態(tài)市盈率過(guò)高、應收賬款凈額占總資產(chǎn)的比重比較高、存貨周轉天數、已完工未結算資產(chǎn)的主要項目情況、是否存在項目暫停、行業(yè)壁壘、主營(yíng)業(yè)務(wù)毛利率以及競爭對手的情況等100多個(gè)小問(wèn)題。

　　報告顯示，截至2018年8月31日，中科鼎實(shí)尚未履行完畢的在執行合同將在2018年度確認收入41,515.99萬(wàn)元。截至2018年8月31日，標的公司正在跟蹤的項目共計21單，預計合同總金額為18.76億元。根據中科鼎實(shí)歷史年度的統計情況分析，歷史年度的跟蹤項目中標率超過(guò)40%。中科鼎實(shí)對2018年之后的年度根據良好機遇下的行業(yè)平均水平及歷史情況預測，預計2019年收入增長(cháng)28%、2020年收入增長(cháng)29%、2021年收入增長(cháng)23%、2022年收入增長(cháng)13%，以后年度維持穩定。

　　深交所要求京藍科技說(shuō)明中科鼎實(shí)獲取訂單的主要方式，在后續競爭加劇的情況下保持歷史年度的跟蹤項目中標率的可實(shí)現性;預計年度收入增長(cháng)率的測算過(guò)程及依據，其中說(shuō)明在手訂單所覆蓋的程度，并基于前述數據分析說(shuō)明預計年度收入金額的合理性以及盈利預測的可實(shí)現性。并請獨立財務(wù)顧問(wèn)核查并發(fā)表明確意見(jiàn)。

　　資本市場(chǎng)用腳投票

　　先不管此項收購會(huì )給京藍科技在業(yè)務(wù)方面帶來(lái)什么影響，但對京藍科技在資本市場(chǎng)影響巨大。公司股價(jià)復牌后，已經(jīng)連續3個(gè)跌停。

京藍科技22日復牌后的股價(jià)走勢（挖貝網(wǎng)wabei.cn配圖）

　　10月22日京藍科技復牌，公司就以9.02元/股跌停價(jià)開(kāi)盤(pán)，此價(jià)格為當天最高價(jià);23日，再次以8.12元的跌停價(jià)開(kāi)盤(pán)，期間有過(guò)短暫被拉起，最高為8.49元/股，最終以跌停收盤(pán);24日再次以跌停價(jià)開(kāi)盤(pán)，9:39只9:41之間曾被拉起，最高價(jià)為7.55元/股，截止到上午收盤(pán)，京藍科技股價(jià)一直在7.31元/股上趴著(zhù)。

　　成交量方面，22日僅成交2500多萬(wàn)，23日成交2億，今日上午成交1億。

　　資本用腳投票，誰(shuí)在接盤(pán)?