報告期2次環(huán)保事故被罰17萬(wàn) 鞍山七彩化學(xué)IPO過(guò)會(huì )

　　(原標題：報告期2次環(huán)保事故被罰17萬(wàn)，委托的危廢處置公司被中央環(huán)保督察巡視立案，鞍山七彩化學(xué)IPO過(guò)會(huì ))

　　11月6日，發(fā)審委原定審核3家企業(yè)的IPO申請，無(wú)奈廣東日豐電纜在前一天申請撤回材料而取消審核。審核結果是康龍化成(北京)、鞍山七彩化學(xué)雙雙成功過(guò)會(huì )。鞍山七彩化學(xué)報告期內2次環(huán)保事故被罰款17萬(wàn)余元，還有1次火災事故沒(méi)有被處罰，原來(lái)委托的危險廢物處置公司被中央環(huán)保督察巡視立案，七彩化學(xué)自2018年起自行建設危險廢物焚燒裝置。

　　注：凈利潤指扣非歸母凈利潤;單位：億元

　　今天成功過(guò)會(huì )的兩家公司2017年凈利潤都在億元以上，其中康龍化成超過(guò)2億元，而且兩家公司報告期的營(yíng)業(yè)收入、凈利潤都是增長(cháng)。過(guò)億的凈利潤為兩家公司成功過(guò)會(huì )奠定了扎實(shí)的基礎。

　　康龍化成(北京)沒(méi)有控股股東，實(shí)際控制人為兄弟倆加弟媳婦，其中兄長(cháng)Boliang Lou(樓伯良)系美國國籍。1、該公司首次申報時(shí)認定自己沒(méi)有控股股東，也沒(méi)有實(shí)際控制人。證監會(huì )反饋意見(jiàn)出具后，更新披露的招股說(shuō)明書(shū)改為認定有實(shí)際控制人。2、該公司曾有紅籌架構，2015年拆除，2017年6月申報創(chuàng )業(yè)板IPO。在發(fā)審會(huì )議上，紅籌架構拆除在程序、稅務(wù)、外匯等方面的合法性成了詢(xún)問(wèn)的一大重點(diǎn)問(wèn)題。3、該公司發(fā)展的一大特點(diǎn)是收購，2016年耗資1042萬(wàn)英鎊收購了一家英國企業(yè)，2017年更有5筆收購，其中耗資9.68億元收購了關(guān)聯(lián)方位于北京的物業(yè)，耗資2000萬(wàn)英鎊收購了英國的一塊資產(chǎn)、耗資503萬(wàn)余美元收購了Xceleron Inc. 100%股權、耗資2545萬(wàn)余美元收購了SNBL Clinical Pharmacology Center, Inc. 80%股權、耗資1.5億元收購了寧波康泰博100%股權。2017年對4家公司的收購形成商譽(yù)1.34億元。

　　鞍山七彩化學(xué)2013年因業(yè)績(jì)下滑撤回創(chuàng )業(yè)板IPO申報，在2016年8月9日掛牌新三板，證券代碼838276。1、發(fā)行人參股公司鞍山輝虹實(shí)際控制人為發(fā)行人第一大客戶(hù)杭州信凱的實(shí)際控制人。鞍山輝虹、杭州信凱是否存在為發(fā)行人承擔成本費用，是否與發(fā)行人及關(guān)聯(lián)方存在其他利益安排的情形，自然成為發(fā)審會(huì )議上詢(xún)問(wèn)的一大重點(diǎn)。2、發(fā)行人毛利率呈上升趨勢且高于同行業(yè)可比公司。3、原來(lái)委托的危險廢物處置公司被中央環(huán)保督察巡視立案，發(fā)行人自2018年起自行建設危險廢物焚燒裝置。發(fā)審會(huì )議詢(xún)問(wèn)“是否會(huì )對發(fā)行人產(chǎn)生影響”。4、報告期內因環(huán)保問(wèn)題2次被處罰，合計罰款金額17.2萬(wàn)元。

　　5、七彩化學(xué)在報告期還有一次火災，燃燒4個(gè)半小時(shí)，未被處罰。2016 年 6 月 1 日 23 時(shí) 30 分左右，子公司東營(yíng)天正雙乙烯酮倉庫發(fā)生火災，至 2016 年 6 月 2 日凌晨 4 時(shí)左右，火勢被撲滅。 經(jīng)查明，該次火災主要是因為雙乙烯酮倉庫內制冷風(fēng)機電壓不穩定，導致制冷風(fēng)機電線(xiàn)發(fā)熱并短路起火，從而引發(fā)該次事故。 該次事故未造成人員傷亡，直接經(jīng)濟損失 6 萬(wàn)余元。招股書(shū)披露因本次事故未造成人員傷亡，且經(jīng)濟損失較小，未造成環(huán)境污染，社會(huì )影響較小，東營(yíng)市有關(guān)部門(mén)沒(méi)有給予東營(yíng)天正處罰。

　　一、康龍化成(北京)新藥技術(shù)股份有限公司

　　(一)基本情況

　　2004 年 7 月 1 日，公司前身康龍有限成立。2016 年 10 月 27 日，康龍有限整體變更為股份公司，注冊資本5.9億余元。

　　自成立以來(lái)，公司一直專(zhuān)注于小分子藥物研發(fā)服務(wù)，構建了獨特的藥物研究、開(kāi)發(fā)及生產(chǎn)CRMO 服務(wù)平臺，業(yè)務(wù)涉及實(shí)驗室化學(xué)、生物科學(xué)、藥物安全評價(jià)、化學(xué)和制劑工藝開(kāi)發(fā)及生產(chǎn)和臨床研究服務(wù)等多個(gè)學(xué)科領(lǐng)域的交叉綜合。公司已成為一家立足中國、服務(wù)全球的全流程一體化CRMO 公司。截至 2017年底，公司在中國及海外擁有員工 5166 人，逐步形成一支研發(fā)經(jīng)驗豐富的高技能科研人才隊伍。

　　募投項目只有一個(gè)，杭州灣生命科技產(chǎn)業(yè)園的生物醫藥研發(fā)服務(wù)基地項目，總投資額19.83億元，擬使用募資金額15億元。

　　(二)無(wú)控股股東、有實(shí)際控制人

　　發(fā)行人不存在持股比例超過(guò)50%或對股東大會(huì )的決議產(chǎn)生重大影響的單一股東，因此無(wú)控股股東。

　　發(fā)行人的董事長(cháng)兼首席執行官(經(jīng)理)Boliang Lou(樓伯良)、董事兼首席運營(yíng)官(副經(jīng)理)樓小強及董事兼執行副總裁(副經(jīng)理)鄭北三人合計控制發(fā)行人31.73%的股權，為發(fā)行人的實(shí)際控制人。Boliang Lou 與樓小強為兄弟關(guān)系，樓小強與鄭北為夫妻關(guān)系。

　　(三)業(yè)績(jì)優(yōu)秀

　　2015年、2016年、2017年公司營(yíng)業(yè)收入分別為11.28億元、16.34億元、22.94億元，扣非歸母凈利潤分別為4538萬(wàn)元、18587萬(wàn)元、21870萬(wàn)元。2016年的凈利潤是2015年的400%。

　　(四)發(fā)審會(huì )議詢(xún)問(wèn)的主要問(wèn)題

　　1、發(fā)行人于2016年拆除境外紅籌架構。請發(fā)行人代表說(shuō)明：(1)發(fā)行人拆除紅籌過(guò)程的每一項交易是否符合關(guān)于境外投資、返程投資、外匯管理等方面的有關(guān)法律法規和規范性文件的規定;(2)持有康龍控股股份的境內居民股東是否辦理了相關(guān)外匯登記手續，是否符合《國家外匯管理局關(guān)于境內居民通過(guò)特殊目的公司境外投融資及返程投資外匯管理有關(guān)問(wèn)題的通知》的相關(guān)規定，是否存在被處罰的風(fēng)險;(3)股權轉讓涉及的稅收繳納情況，是否符合稅務(wù)相關(guān)規定。請保薦代表人說(shuō)明核查依據、過(guò)程并發(fā)表明確核查意見(jiàn)。

　　2、報告期發(fā)行人營(yíng)業(yè)收入大幅增長(cháng)，銷(xiāo)售費用率略低于同行業(yè)平均水平。請發(fā)行人代表：(1)結合行業(yè)發(fā)展趨勢、發(fā)行人業(yè)務(wù)發(fā)展階段、核心競爭力、市場(chǎng)占有率、技術(shù)特點(diǎn)、客戶(hù)取得方式等說(shuō)明報告期內收入高速增長(cháng)，且增長(cháng)率高于國內同行業(yè)上市公司及全球主要CRO企業(yè)的原因及合理性;(2)發(fā)行人現有的業(yè)務(wù)高增長(cháng)率、低毛利率、低銷(xiāo)售費用率的發(fā)展模式是否符合行業(yè)發(fā)展特征，是否存在業(yè)務(wù)發(fā)展增速減緩、盈利下滑的風(fēng)險;(3)CMC業(yè)務(wù)是否會(huì )構成與所在制藥行業(yè)客戶(hù)潛在的競爭關(guān)系，是否具有可持續性;(4)中美貿易摩擦是否對相關(guān)業(yè)務(wù)產(chǎn)生不利影響，是否充分披露對發(fā)行人未來(lái)經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)可能產(chǎn)生的影響及風(fēng)險。請保薦代表人說(shuō)明核查依據、過(guò)程并發(fā)表明確核查意見(jiàn)。

　　3、報告期內，發(fā)行人藥物發(fā)現和藥物開(kāi)發(fā)業(yè)務(wù)毛利率低于同行業(yè)平均水平。請發(fā)行人代表說(shuō)明：(1)毛利率低于同行業(yè)平均水平，且變動(dòng)幅度不相一致的原因及合理性，吉列德項目毛利率遠高于其他CMC項目毛利率的合理性;(2)CMC業(yè)務(wù)毛利率持續下降，且變動(dòng)趨勢和變動(dòng)幅度與其他業(yè)務(wù)毛利率不一致的原因及合理性，CMC業(yè)務(wù)2018年7-9月份情況，藥物發(fā)現項目轉化到CMC業(yè)務(wù)階段進(jìn)展情況，風(fēng)險是否充分披露;(3)主要客戶(hù)各期毛利率是否存在較大差異，差異原因及合理性;(4)藥代動(dòng)力學(xué)研發(fā)服務(wù)業(yè)務(wù)部門(mén)毛利率遠高于其他業(yè)務(wù)毛利率的合理性。請保薦代表人說(shuō)明核查依據、過(guò)程并發(fā)表明確核查意見(jiàn)。

　　4、發(fā)行人報告期內多次進(jìn)行了非同一控制下企業(yè)合并和收購行為，形成較大商譽(yù)。請發(fā)行人代表說(shuō)明：(1)多次收購資產(chǎn)和股權的必要性及合理性，是否符合行業(yè)發(fā)展慣例;(2)2016年境外收購形成損失的具體項目背景與成因，相關(guān)決策是否科學(xué)、審慎，是否存在潛在的法律風(fēng)險;(3)被合并企業(yè)購買(mǎi)價(jià)格的確定依據是否科學(xué)、合理，購買(mǎi)日被合并企業(yè)無(wú)形資產(chǎn)公允價(jià)值的相關(guān)計量是否準確，會(huì )計處理是否符合企業(yè)會(huì )計準則的相關(guān)規定;(4)被合并企業(yè)后續運營(yíng)是否符合預期，商譽(yù)減值測試中依據的預測數據大幅增長(cháng)的合理性和相關(guān)依據，與歷史數據中的各項關(guān)鍵指標差異較大的原因，商譽(yù)減值準備的計提是否符合企業(yè)會(huì )計準則的相關(guān)規定。請保薦代表人說(shuō)明核查依據、過(guò)程并發(fā)表明確核查意見(jiàn)。

　　5、發(fā)行人2016年1月引入了國內兩家機構投資者，其持股比例與實(shí)際控制人持股比例較為接近。請發(fā)行人代表說(shuō)明：(1)首次申報認定為無(wú)實(shí)際控制人后重新認定的原因及合理性，2014年1月至2015年10月紅籌架構拆除前，是否通過(guò)協(xié)議或其他安排予以明確實(shí)際控制關(guān)系;(2)國內兩家機構投資者控制的企業(yè)的基本情況，與發(fā)行人之間是否存在競爭或潛在競爭的情形;(3)針對現有機構投資者持股比例較高的現狀，發(fā)行人在保持控制權穩定方面的應對措施。請保薦代表人說(shuō)明核查依據、過(guò)程并發(fā)表明確核查意見(jiàn)。

　　(五)其他關(guān)注點(diǎn)

　　1、2017年收購了4家公司，形成商譽(yù)1.34億元

　　2017 年，發(fā)行人收購了 Xceleron Inc. 100%股權、SNBL Clinical Pharmacology Center, Inc. 80%股權、寧波康泰博 100%股權，構成非同一控制下企業(yè)合并。根據企業(yè)會(huì )計準則，合并成本大于合并中取得的被購買(mǎi)方可辨認凈資產(chǎn)公允價(jià)值份額的差額確認為商譽(yù)。截至2017 年 12 月 31 日，發(fā)行人商譽(yù)賬面價(jià)值 13,352.35萬(wàn)元。如果未來(lái)上述公司經(jīng)營(yíng)狀況不達預期，則存在商譽(yù)減值的風(fēng)險，從而對發(fā)行人的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)產(chǎn)生不利影響。

　　2、實(shí)際控制人控制的股權比例較低

　　發(fā)行人實(shí)際控制人Boliang Lou、樓小強、鄭北三人合計控制發(fā)行人31.73%的股權，本次發(fā)行后，上述三人控制發(fā)行人的股權比例將下降到28.58%。

　　二、鞍山七彩化學(xué)股份有限公司

　　(一)基本情況

　　公司前身成立于2006年6月，注冊資本8000萬(wàn)元。

　　自設立以來(lái)，發(fā)行人主要從事高性能有機顏料、溶劑染料及相關(guān)中間體的研發(fā)、生產(chǎn)與銷(xiāo)售，是中國重要的有機顏料生產(chǎn)商，具有多年行業(yè)經(jīng)驗，主要產(chǎn)品包括苯并咪唑酮系列、偶氮縮合(大分子)系列、異吲哚啉系列高性能有機顏料和溶劑染料以及相關(guān)染、顏料中間體等。

　　公司于2016年8月9日掛牌新三板，證券代碼838276。

　　(二)實(shí)控人為夫妻，父親沒(méi)有被認定為共同實(shí)控人

　　惠豐投資持有公司 27.29%的股份，為公司控股股東。

　　徐惠祥持有惠豐投資 72.50%股份，臧婕持有惠豐投資 8.25%股份，同時(shí)臧婕還直接持有公司12.18%股份，徐惠祥與臧婕為夫妻關(guān)系，為公司共同實(shí)際控制人。徐惠祥目前擔任公司董事長(cháng)，臧婕目前未在公司擔任職務(wù)。

　　徐惠祥的父親徐恕持有發(fā)行人控股股東惠豐投資19.25%的股份，發(fā)審會(huì )議上詢(xún)問(wèn)發(fā)行人為什么沒(méi)有把徐恕認定為共同控制人。

　　(三)報告期業(yè)績(jì)持續增長(cháng)

　　單位：萬(wàn)元

　　(四)發(fā)審會(huì )議詢(xún)問(wèn)的主要問(wèn)題

　　1、報告期內，發(fā)行人經(jīng)銷(xiāo)模式銷(xiāo)售收入占比較高，毛利率呈上升趨勢且高于同行業(yè)可比公司，并且發(fā)行人曾因業(yè)績(jì)下滑撤回前次申報。請發(fā)行人代表說(shuō)明：(1)報告期內主要經(jīng)銷(xiāo)商終端銷(xiāo)售和期末庫存情況，經(jīng)銷(xiāo)商模式銷(xiāo)售收入是否實(shí)現最終銷(xiāo)售，各經(jīng)銷(xiāo)商是否與發(fā)行人存在關(guān)聯(lián)關(guān)系;(2)報告期內毛利率持續上漲的原因及合理性;毛利率變動(dòng)趨勢與同行業(yè)可比上市公司不一致的原因及合理性;(3)兩次申報期毛利率變化情況，報告期內經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)大幅增長(cháng)，營(yíng)業(yè)利潤增長(cháng)顯著(zhù)高于營(yíng)業(yè)收入增長(cháng)的原因及合理性。請保薦代表人說(shuō)明核查依據、過(guò)程并發(fā)表明確核查意見(jiàn)。

　　2、發(fā)行人參股公司鞍山輝虹實(shí)際控制人為發(fā)行人第一大客戶(hù)杭州信凱的實(shí)際控制人。請發(fā)行人代表：(1)說(shuō)明參股鞍山輝虹的原因和背景;各股東持股是否真實(shí)，是否存在代持情形，是否存在一致行動(dòng)情形;(2)結合產(chǎn)品替代性、競爭性等情況說(shuō)明鞍山輝虹是否與發(fā)行人存在競爭關(guān)系，是否有利益沖突;(3)說(shuō)明杭州信凱、鞍山輝虹是否存在為發(fā)行人承擔成本費用，是否與發(fā)行人及關(guān)聯(lián)方存在其他利益安排的情形。請保薦代表人說(shuō)明核查依據、過(guò)程并發(fā)表明確核查意見(jiàn)。

　　3、報告期內發(fā)行人存在關(guān)聯(lián)方資金占用情形。2015年，發(fā)行人將所持騰鰲污水處理公司股權轉讓時(shí)，由發(fā)行人控股股東向股權受讓方提供全額借款。請發(fā)行人代表說(shuō)明：(1)騰鰲污水處理公司相關(guān)股權是否已實(shí)質(zhì)性轉讓?zhuān)嚓P(guān)財務(wù)處理是否符合會(huì )計準則的規定;是否存在為發(fā)行人承擔成本費用或利益輸送的情形;(2)結合資金使用費的計算過(guò)程及現金流量表的列示情況，說(shuō)明關(guān)聯(lián)方資金占用及還款情況;(3)發(fā)行人是否已建立健全防范資金占用的內控制度并有效執行。請保薦代表人說(shuō)明核查依據、過(guò)程并發(fā)表明確核查意見(jiàn)。

　　4、由于原來(lái)委托的危險廢物處置公司被中央環(huán)保督察巡視立案，發(fā)行人自2018年起自行建設危險廢物焚燒裝置。請發(fā)行人代表說(shuō)明：(1)原來(lái)委托的危險廢物處置公司被立案，是否會(huì )對發(fā)行人產(chǎn)生影響;(2)針對本次發(fā)行之前可能發(fā)生的相關(guān)環(huán)保、安全爭議或風(fēng)險，發(fā)行人是否已采取充分有效的應對措施，發(fā)行人實(shí)際控制人是否已采取充分有效的措施以避免發(fā)行人由于歷史上發(fā)生的環(huán)保、安全問(wèn)題而遭受相關(guān)損失的風(fēng)險;(3)報告期是否存在與環(huán)保相關(guān)的違法行為或投訴、糾紛，環(huán)保相關(guān)內控制度是否健全并有效執行。請保薦代表人說(shuō)明核查依據、過(guò)程并發(fā)表明確核查意見(jiàn)。

　　5、請發(fā)行人代表說(shuō)明：(1)臧婕投資發(fā)行人的行為，及其作為發(fā)行人實(shí)際控制人是否符合政策和法律法規的規定，并說(shuō)明認定的充分有效依據，如不符合，是否有相應整改措施;(2)未將徐恕認定為共同實(shí)際控制人的理由。請保薦代表人說(shuō)明核查依據、過(guò)程并發(fā)表明確核查意見(jiàn)。

　　(文章來(lái)源：梧桐樹(shù)下V/作者：梧桐小編 )