海南海藥6項違規 董事長(cháng)劉悉承等深交所處罰

　　挖貝網(wǎng)訊 11月13日消息，海南海藥(000566)挪用資金、對外擔保未履行審議程序及披露義務(wù)等6項違規被深交所發(fā)現，公司董事長(cháng)劉悉承、控股股東南方同正被處罰。

　　深交所稱(chēng)，經(jīng)查明，海南海藥股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“海南海藥”)及相關(guān)當事人存在以下違規事實(shí)：

　　一、控股股東非經(jīng)營(yíng)性資金占用

　　海南海藥子公司?？谑兄扑帍S(chǎng)有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“?？谑兄扑帍S(chǎng)”)2017年4月25日向客戶(hù)重慶金賽醫藥有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“重慶金賽”)支付1億元，銀行資金流水摘要為支付往來(lái)款，該筆往來(lái)不存在交易實(shí)質(zhì)背景。重慶金賽當日將1億元支付給海南信嘉投資有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“信嘉投資”)，信嘉投資2017年5月3日將1億元歸還重慶金賽，重慶金賽收款當日即將1億元支付給海南海藥控股股東深圳市南方同正投資有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“南方同正”)。上述資金流轉期間，重慶金賽相關(guān)銀行賬戶(hù)無(wú)其他大額資金進(jìn)出。資金流轉路徑顯示，?？谑兄扑帍S(chǎng)支付的1億元最終轉入南方同正，形成控股股東對公司的非經(jīng)營(yíng)性資金占用。

　　海南海藥的上述行為違反了本所《股票上市規則(2014年修訂)》第1.4條和本所《主板上市公司規范運作指引(2015年修訂)》第2.1.6條的規定，南方同正的上述行為違反了本所《股票上市規則(2014年修訂)》第1.4條、2.3條以及本所《主板上市公司規范運作指引(2015年修訂)》第4.2.3條、第4.2.11條、第4.2.12條的規定。

　　二、對外擔保未履行審議程序及披露義務(wù)

　　?？谑兄扑帍S(chǎng)于2016年3月29日為重慶金賽開(kāi)立銀行承兌匯票提供擔保，擔保金額為3億元，但海南海藥未披露該擔保事項，也未履行相應審議程序。2016年11月15日，?？谑兄扑帍S(chǎng)為重慶金賽開(kāi)立銀行承兌匯票提供擔保，擔保金額為1.5億元，但海南海藥至今仍未對該事項履行相應的審議程序和信息披露義務(wù)。

　　海南海藥的上述行為違反了本所《股票上市規則(2014年修訂)》第2.1條、第7.8條、第9.11條和《股票上市規則(2018年修訂)》第19.3條的規定。

　　三、關(guān)聯(lián)交易未履行審批程序和信息披露義務(wù)

　　海南海藥原合并報表范圍內子公司重慶市忠縣同正小額貸款有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“同正小貸”，2016年12月30日起不再納入合并報表范圍)分別于2016年8月1日、2日、3日、8日向重慶金賽支付0.95億元、1億元、0.55億元、0.3億元，合計2.8億元用于借貸。重慶金賽收到上述款項當日即支付給南方同正，資金流轉期間重慶金賽相關(guān)銀行賬戶(hù)無(wú)其他大額資金進(jìn)出。同正小貸上述2.8億元資金最終轉入南方同正，但公司未披露該關(guān)聯(lián)交易事項，也未履行相應的審議程序。

　　海南海藥及全資子公司海藥大健康管理(北京)有限公司2017年度向重慶亞德科技股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“亞德科技”)提供了財務(wù)資助，借款金額累計人民幣1.95億元。海南海藥董事長(cháng)劉悉承、董事王偉均擔任亞德科技的董事，亞德科技為公司關(guān)聯(lián)方，但海南海藥遲于2018年4月24日才披露相關(guān)公告。

　　海南海藥合并報表范圍內的合伙企業(yè)海南寰太生物醫藥產(chǎn)業(yè)創(chuàng )業(yè)投資基金合伙企業(yè)(有限合伙)于2017年7月20日以6000萬(wàn)元的價(jià)格向深圳賽樂(lè )敏生物科技有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“深圳賽樂(lè )敏”)轉讓持有的海南賽樂(lè )敏生物科技有限公司24.998%的股權。深圳賽樂(lè )敏為中國抗體制藥有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“中國抗體”)全資子公司，中國抗體為海南海藥參股公司，海南海藥因管理需要向中國抗體委派了董事，海南海藥董事長(cháng)劉悉承、董事任榮波均擔任中國抗體董事職務(wù)，但海南海藥遲于2018年5月19日才披露相關(guān)公告。

　　海南海藥上述行為違反了本所《股票上市規則(2014年修訂)》第2.1條、第10.2.4條、第10.2.5條和《股票上市規則(2018年修訂)》第19.3條的規定。

　　四、募集資金管理不規范

　　(一)募集資金專(zhuān)戶(hù)均未經(jīng)公司董事會(huì )審議決定

　　海南海藥2015年及2016年非公開(kāi)發(fā)行募集資金設立專(zhuān)戶(hù)未經(jīng)董事會(huì )審議決定，具體包括其2015年非公開(kāi)發(fā)行股票開(kāi)立的3個(gè)募集資金專(zhuān)戶(hù)：交通銀行海南省分行賬戶(hù)(賬號：461602303018010082630)，工商銀行?？趪Q支行賬戶(hù)(賬號：2201028119200382050、220102811920039309);2016年非公開(kāi)發(fā)行股票開(kāi)立的3個(gè)募集資金專(zhuān)戶(hù)：深圳南山寶生村鎮銀行股份有限公司賬戶(hù)(賬號：680210020000009798)，浙商銀行重慶分行賬戶(hù)(賬號：6530000010120100243448)，廣發(fā)銀行長(cháng)沙支行賬戶(hù)(賬號：9550880200175300397)。上述賬戶(hù)開(kāi)立均未經(jīng)董事會(huì )審議決定。

　　(二)募集資金未及時(shí)存入募集資金專(zhuān)戶(hù)

　　海南海藥2015年非公開(kāi)發(fā)行股票主承銷(xiāo)商國海證券股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“國海證券”)2015年2月10日將募集資金凈額482,000,325.48元匯入公司在工商銀行?？趪Q支行開(kāi)立的一般賬戶(hù)(賬號：2201028119200382201，以下簡(jiǎn)稱(chēng)“工行2201戶(hù)”)中。天健會(huì )計師事務(wù)所(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“天健所”)2015年2月11日為海南海藥出具了驗資報告(編號：天健驗〔2015〕8-11)。2月15日，海南海藥將募集資金482,000,000元轉入在工商銀行?？邶埲A路支行開(kāi)立的一般賬戶(hù)進(jìn)行7天通知存款(會(huì )計處理由銀行存款轉入其他貨幣資金)。海南海藥3月6日將上述募集資金及利息轉回工行2201戶(hù)，并分別于3月6日和3月9日將上述募集資金轉入募集資金專(zhuān)戶(hù)。海南海藥2016年非公開(kāi)發(fā)行股票主承銷(xiāo)商國海證券2016年8月25日將募集資金凈額2,957,633,429.33元匯入公司在浙商銀行重慶分行開(kāi)立的一般賬戶(hù)(賬號：6530000010120100229026)中。天健所8月26日為公司出具了驗資報告(編號：天健驗〔2016〕8-86)。公司分別于2016年8月30日、9月8日和9月20日將上述資金轉入募集資金專(zhuān)戶(hù)。

　　海南海藥的上述行為違反了本所《股票上市規則(2014年修訂)》第1.4條以及本所《主板上市公司規范運作指引(2015年修訂)》第6.2.1條的規定。

　　五、會(huì )計處理不規范

　　(一)銷(xiāo)售收入確認政策未有效執行

　　海南海藥2014年至2016年年報中披露境內產(chǎn)品銷(xiāo)售收入的具體會(huì )計政策均為：公司已根據合同約定將產(chǎn)品交付給購貨方，且產(chǎn)品銷(xiāo)售收入金額已確定，已收回貨款或已取得了收款憑證且相關(guān)的經(jīng)濟利益很可能流入，產(chǎn)品相關(guān)的成本能夠可靠計量。經(jīng)查，公司實(shí)際操作是發(fā)貨即確認收入，與披露的收入政策不一致。

　　(二)個(gè)別會(huì )計處理與交易實(shí)質(zhì)不符

　　海南海藥控股子公司重慶天地藥業(yè)有限責任公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“天地藥業(yè)”)其他應收款科目顯示，2016年12月15日付重慶金賽5450萬(wàn)元，摘要為付貨款，當日又收到重慶金賽5450萬(wàn)元，摘要為收貨款;2016年12月19日，天地藥業(yè)收重慶金賽1.3億元，摘要為收貨款，12月20日付重慶金賽1.3億元，摘要為付貨款。經(jīng)查，天地藥業(yè)與重慶金賽未發(fā)生銷(xiāo)售業(yè)務(wù)，上述5450萬(wàn)元的交易實(shí)質(zhì)是天地藥業(yè)為重慶金賽向銀行貸款提供的賬戶(hù)過(guò)渡，1.3億元的交易實(shí)質(zhì)是天地藥業(yè)向重慶金賽借入的款項。

　　(三)部分交易未記賬

　　2014年11月20日，?？谑兄扑帍S(chǎng)通過(guò)平安銀行?？诜中匈~戶(hù)(賬號：11012673013601)向重慶金賽開(kāi)出銀行承兌匯票6500萬(wàn)元，用于支付?？谑兄扑帍S(chǎng)與重慶金賽簽訂“復方紅豆杉膠囊”全國總代理框架合同的訂金。2015年2月12日，?？谑兄扑帍S(chǎng)平安銀行?？诜中匈~戶(hù)(賬號：18014507242007)收到重慶金賽支付的6500萬(wàn)元，銀行資金流水摘要為代?？谑兄扑帍S(chǎng)付銀承保證金。經(jīng)查，?？谑兄扑帍S(chǎng)財務(wù)賬套中無(wú)上述交易記錄。2015年12月16日，?？谑兄扑帍S(chǎng)通過(guò)平安銀行?？诜中匈~戶(hù)(賬號：11012673013601)向重慶金賽開(kāi)出銀行承兌匯票1.90億元，用于向重慶金賽提供借款。重慶金賽于2016年2月16日向平安銀行?？诜中兄Ц?.90億元，用于兌付上述1.90億元銀行承兌匯票，銀行資金流水摘要為還款。經(jīng)查，?？谑兄扑帍S(chǎng)財務(wù)賬套中無(wú)上述交易記錄。

　　海南海藥的上述行為違反了本所《股票上市規則(2014年修訂)》第1.4條以及本所《主板上市公司規范運作指引(2015年修訂)》第2.1.5條的規定。

　　六、未在規定時(shí)間內實(shí)施利潤分配方案

　　2018年5月28日，海南海藥股東大會(huì )審議通過(guò)2017年度利潤分配方案，即以2017年12月31日的總股本1,335,979,264股扣除公司回購專(zhuān)戶(hù)上已回購股份數量38,614,138股后的股份數1,297,365,126股為基數，按每10股派發(fā)現金紅利1.00元(含稅)，向全體股東共派發(fā)現金紅利129,736,512.60元(含稅)。但海南海藥未在股東大會(huì )審議通過(guò)上述議案后兩個(gè)月內完成利潤分配。

　　海南海藥的上述行為違反了本所《股票上市規則(2018年修訂)》第11.4.5條的規定。

　　海南海藥實(shí)際控制人兼董事長(cháng)劉悉承、董事王偉、時(shí)任財務(wù)負責人林健未能恪盡職守、履行誠信勤勉義務(wù)，違反了本所《股票上市規則(2014年修訂)》第1.4條、第2.2條和第3.1.5條的規定，對公司上述全部違規行為負有主要責任。公司董事任榮波、監事周慶國未能恪盡職守、履行誠信勤勉義務(wù)，違反了本所《股票上市規則(2014年修訂)》第1.4條、第2.2條和第3.1.5條的規定，對公司上述全部違規行為負有重要責任。公司時(shí)任董秘張暉未能恪盡職守、履行誠信勤勉義務(wù)，違反了本所《股票上市規則(2014年修訂)》第1.4條、第2.2條、第3.1.5條和第3.2.2條的規定，對公司上述全部違規行為負有重要責任。

　　鑒于上述違規事實(shí)及情節，依據本所《股票上市規則(2014年修訂)》第17.2條、第17.3條和第17.4條及《股票上市規則(2018年修訂)》第17.2條、第17.3條和第17.4條的規定，經(jīng)本所紀律處分委員會(huì )審議通過(guò)，本所作出如下處分決定：

　　一、對海南海藥股份有限公司給予通報批評處分;

　　二、對海南海藥股份有限公司控股股東南方同正給予公開(kāi)譴責處分;

　　三、對海南海藥股份有限公司實(shí)際控制人兼董事長(cháng)劉悉承、董事王偉、時(shí)任財務(wù)負責人林健給予公開(kāi)譴責處分;

　　四、對海南海藥股份有限公司董事任榮波、監事周慶國、時(shí)任董秘張暉給予通報批評處分。

　　南方同正、劉悉承、王偉、林健如對本所作出的紀律處分決定不服的，可以在收到本紀律處分決定書(shū)之日起的十五個(gè)交易日內向本所申請復核。復核申請應當統一由海南海藥通過(guò)本所上市公司業(yè)務(wù)專(zhuān)區提交，或者通過(guò)郵寄或者現場(chǎng)遞交方式提交給本所指定聯(lián)系人(劉靜，電話(huà)0755-8866 8240)。

　　對于海南海藥股份有限公司及相關(guān)當事人的上述違規行為及本所給予的處分，本所將記入上市公司誠信檔案，并向社會(huì )公開(kāi)。