“重組停牌王”易主：一季度新三板24家企業(yè)終止重大資產(chǎn)重組

在九鼎集團(430719)3月27日復牌后，新三板“重組停牌王”易主。

截至4月3日，中國康富(833499)因籌劃重大資產(chǎn)重組已經(jīng)連續停牌826天，成為新的重組停牌王，若根據最新預計的復牌日期2018年6月29日計算，公司停牌記錄直逼九鼎集團。

排在之后的是銀豐棉花(831029)，停牌時(shí)間為709天。

數據顯示，一季末，新三板上因重大資產(chǎn)重組停牌的股票有64只，其中9只停牌超過(guò)一年。

同時(shí)，今年新三板上關(guān)于重大資產(chǎn)重組的風(fēng)險提示多達139起，涉及29家掛牌公司。被提示風(fēng)險的原因多提及因延期復牌導致的股票流動(dòng)性受限問(wèn)題，中國康富停牌后已被提醒了95次。

另外，在剛剛過(guò)去的2018年一季度，共有24家掛牌公司宣布終止重大資產(chǎn)重組事項。

綜合分析掛牌公司終止重大資產(chǎn)重組的原因，包括交易價(jià)格、估值、支付手段等關(guān)鍵條款未達成一致意見(jiàn)而終止，以及部分掛牌公司不熟悉重大資產(chǎn)重組相關(guān)規定，以及信批違規等也是終止因素之一。

中國康富榮登“停牌王”

2015年9月9日，從事融資租賃服務(wù)和經(jīng)營(yíng)租賃服務(wù)的中國康富掛牌新三板。公司掛牌之初僅三名股東，國核資本控股有限公司、三一集團有限公司分別持股50.20%和25.00%。外資法人股東新利恒機械有限公司持股24.80%。

掛牌不久，2015年12月30日，中國康富因籌劃重大資產(chǎn)重組事項，股票停牌，彼時(shí)預計復牌最晚時(shí)點(diǎn)為2016年3月30日。

根據公告，為解決中國康富與同一實(shí)控人控制的中電投融和融資租賃有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)融和租賃)之間的同業(yè)競爭問(wèn)題，中國康富擬通過(guò)定向發(fā)行收購融和租賃65%的股權。

事實(shí)上，為符合股轉系統關(guān)于掛牌公司獨立性的要求，中國康富實(shí)際控制人國家電力投資集團公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“國家電投“)掛牌前就承諾2015年12月31日前出具能切實(shí)解決同業(yè)競爭問(wèn)題的方案并盡快組織實(shí)施。

新三板在線(xiàn)注意到，中國康富在掛牌的同時(shí)完成了18.75億元的融資，以每股人民幣1.25元的價(jià)格發(fā)行15億股。本次發(fā)行對象共計45名，包括做市商7名，外資法人13名，內資法人12名，有限合伙13名。外資法人投資者KaiserLeasing(HK)CompanyLimited認購金額高達3.75億元。

因公司實(shí)際控制人國家電力投資集團有限公司仍在與相關(guān)部門(mén)進(jìn)行溝通，有關(guān)事項尚存在不確定性，中國康富復牌時(shí)間一拖再拖。按照最新公告，預計最晚恢復轉讓日為2018年6月29日。

隨著(zhù)九鼎集團在3月27日復牌，中國康富成為新三板新的重組停牌王。

一季度24家終止重大資產(chǎn)重組

與此同時(shí)，許多掛牌公司因為各種原因宣布終止重組事項。

3月29日，績(jì)優(yōu)股份(831533)、雕龍數據(836685)等四家掛牌公司宣布終止重大資產(chǎn)重組。

績(jì)優(yōu)股份稱(chēng)，“本次重組事項交易各方未能就交易可行性等關(guān)鍵環(huán)節達成一致性意見(jiàn)，公司認為目前繼續推進(jìn)本次重大資產(chǎn)重組事項的條件暫不成熟。”

據不完全統計，2018年一季度，已經(jīng)有24家企業(yè)終止重大資產(chǎn)重組。而分析終止原因，現階段繼續按原有方案推進(jìn)重大資產(chǎn)重組事項的條件尚不成熟是最常見(jiàn)的理由。

不過(guò)，也有企業(yè)直接表示重大資產(chǎn)重組終止是由于資金尚未完全到位所致。

3月20日，鑫運通(838072)公告，本次交易中所需支付的資金尚未完全到位，且具體完成時(shí)間尚無(wú)法確定，決定終止籌劃本次重大資產(chǎn)重組事項。

此前的1月3日,金印聯(lián)(835643)宣布終止重大資產(chǎn)重組。原因是，經(jīng)過(guò)盡調后發(fā)現標的方的總體資產(chǎn)狀況、盈利能力與預期存在一定差異，且相關(guān)國有股權對增資的審核時(shí)間也存在較大不確定性，現階段各方對于一些核心交易條款難以在短期內達成一致,繼續按照原方案推進(jìn)重大資產(chǎn)重組事項的條件尚不成熟。

不過(guò)兩個(gè)月后，金印聯(lián)再次因籌劃重大事項停牌。

不熟悉相關(guān)規定而終止

需要提及的是，目前部分掛牌公司對重大資產(chǎn)重組的相關(guān)規定并不了解，也有的掛牌公司在公布重大資產(chǎn)重組或在交易價(jià)格敲定后發(fā)現不符合重大資產(chǎn)重組相關(guān)規定。

2017年8月25日，達峰智能(870002)宣布終止重大資產(chǎn)重組，原因是公司存在股票發(fā)行還未完成備案的情況。

《掛牌公司并購重組業(yè)務(wù)問(wèn)答(二)》規定：掛牌公司如存在尚未完成的證券發(fā)行，在前次證券發(fā)行完成新增證券登記前，不得籌劃重大資產(chǎn)重組事項，也不得因重大資產(chǎn)重組申請暫停轉讓。

另外，2017年共有119家掛牌企業(yè)終止重大資產(chǎn)重組，其中10家是因未達到重大資產(chǎn)重組的標準而終止。

晶茂科技(838874)就是典型案例。

2018年1月31日，晶茂科技宣布終止重大資產(chǎn)重組，原因是公司在收到股轉系統出具的關(guān)于公司重大資產(chǎn)重組的反饋問(wèn)題清單后，會(huì )同主辦券商及法律顧問(wèn)進(jìn)行了認真研究并與股轉公司的審查老師溝通后確認公司本次交易不構成重資產(chǎn)重組。

值得注意的是，部分掛牌企業(yè)或出于對規定不熟悉導致了企業(yè)重大資產(chǎn)重組違規。

如快定網(wǎng)絡(luò )(837172)未按重大資產(chǎn)重組相關(guān)規定履行決策程序、信息披露義務(wù)，構成重大資產(chǎn)重組違規。股轉系統對快定網(wǎng)絡(luò )及董事長(cháng)葉敏采取要求提交書(shū)面承諾的自律監管措施。

歐耐新材(839679)則是因發(fā)生重大資產(chǎn)重組未及時(shí)向股轉系統申請股票暫停轉讓?zhuān)参绰男袑徸h和信息披露程序，公司及相關(guān)責任人被股轉系統實(shí)施警示。歐耐新材2017年12月19日停牌前7個(gè)交易日，股價(jià)從1.7元漲至82.7元。復牌后至今無(wú)成交。