“四過(guò)三”！原新三板公司宇晶機器等IPO“闖關(guān)”成功，宇馳檢測被否

“四過(guò)三!”

9月11日，第十七屆發(fā)審會(huì )140次、141次會(huì )議審核結果顯示，湖南宇晶機器股份有限公司(下稱(chēng)“宇晶機器”)、中山市金馬科技娛樂(lè )設備股份有限公司(下稱(chēng)“金馬科技”)、深圳市隆利科技股份有限公司(下稱(chēng)“隆利科技”)首發(fā)均獲通過(guò)，深圳市宇馳檢測技術(shù)股份有限公司(下稱(chēng)“宇馳檢測”)首發(fā)被否。

原新三板公司宇晶機器的核心競爭力、客戶(hù)集中度、應收賬款等被證監會(huì )關(guān)注;證監會(huì )主要關(guān)注金馬科技的應收賬款、存貨、關(guān)聯(lián)交易、毛利率等情況;隆利科技的業(yè)績(jì)情況、經(jīng)營(yíng)性現金流、股權收購、訴訟情況引關(guān)注。

對于當天上會(huì )被否的宇馳檢測，證監會(huì )主要關(guān)注到公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系、營(yíng)業(yè)收入、毛利率，還發(fā)現公司與關(guān)聯(lián)公司存在供應商和客戶(hù)重疊等情況。

一 宇晶機器客戶(hù)集中度、應收賬款等引關(guān)注

作為本次上會(huì )的4家企業(yè)中唯一一家原新三板企業(yè)，宇晶機器是專(zhuān)業(yè)從事精密數控機床設備的研發(fā)、設計、生產(chǎn)和銷(xiāo)售的高新技術(shù)企業(yè)，公司致力于為下游客戶(hù)提供硬脆材料切割、研磨及拋光等加工服務(wù)一體化解決方案。

雖成功過(guò)會(huì )，宇晶機器的核心競爭力、客戶(hù)集中度、應收賬款等被證監會(huì )關(guān)注。

證監會(huì )要求宇晶機器，結合2018年在手訂單和同行業(yè)可比公司的情況說(shuō)明公司的行業(yè)地位和核心競爭力，是否存在技術(shù)迭代的風(fēng)險，是否存在影響發(fā)行人持續盈利能力的不利情形。

此外，宇晶機器報告期內發(fā)行人營(yíng)業(yè)收入逐年上升，主要客戶(hù)較為集中，其第一大客戶(hù)藍思科技2015年、2016年、2017年、2018年1-3月采購收入占宇晶機器營(yíng)收比重分別為42.47%、32.93%、46.76%、48.42%。

證監會(huì )要求公司，說(shuō)明客戶(hù)集中是否符合行業(yè)特征，與同行業(yè)可比上市公司是否一致;說(shuō)明發(fā)行人與藍思科技交易的定價(jià)機制及價(jià)格公允性，是否存在利益輸送情形等。

在此前的反饋意見(jiàn)中，證監會(huì )關(guān)注到藍思科技在報告期內為公司第一大客戶(hù)，收入占比較高，要求其說(shuō)明作為公司客戶(hù)是否存在重大不確定性，公司是否對其存在重大依賴(lài)。

財務(wù)數據顯示，其2015年、2016年、2017年、2018年前3月分別實(shí)現營(yíng)收1.25億元、1.58億元、3.52億元、1.26億元;對應的凈利潤分別為1387.19萬(wàn)元、3245.88萬(wàn)元、7480.28萬(wàn)元、3690.46萬(wàn)元。

在宇晶機器業(yè)績(jì)增長(cháng)的背后，新三板在線(xiàn)注意到，公司主營(yíng)產(chǎn)品研磨拋光機產(chǎn)銷(xiāo)率出現連年下滑的情況，2015年、2016年、2017年、2018年1-3月研磨拋光機產(chǎn)銷(xiāo)率分別為140.84%、85.84%、78.85%、77.95%。

圖片來(lái)源：宇晶機器招股說(shuō)明書(shū)

此前有市場(chǎng)分析認為，公司主要產(chǎn)品產(chǎn)銷(xiāo)率下降主要原因是2015年該產(chǎn)品的大量銷(xiāo)售，導致公司盲目擴張產(chǎn)能、產(chǎn)品滯銷(xiāo)。此外，公司2016年-2017年研發(fā)投入占營(yíng)收比例從5.05%下降為4.13%，顯示公司沒(méi)有持續加大研發(fā)投入。

招股書(shū)顯示，宇晶機器本次發(fā)行上市募集資金擬用于多線(xiàn)切割機、研磨拋光機擴產(chǎn)項目和研發(fā)中心擴建項目。在此前給出的反饋意見(jiàn)中，證監會(huì )要求公司，有針對性的分析披露募投項目新增產(chǎn)能的消化能力，說(shuō)明新增募投項目與市場(chǎng)需求變化是否匹配，是否存在業(yè)績(jì)變動(dòng)風(fēng)險。

二金馬科技二次“闖關(guān)”成功

需要提及的是，從事游樂(lè )設施開(kāi)發(fā)、生產(chǎn)、銷(xiāo)售的金馬科技不是第一次“闖關(guān)”IPO，其在2016年首次上會(huì )申請IPO被否決。

本次發(fā)審會(huì )上，證監會(huì )主要關(guān)注金馬科技的應收賬款、存貨、關(guān)聯(lián)交易、毛利率等情況。

就財務(wù)數據來(lái)說(shuō)，金馬科技業(yè)績(jì)表現不錯。其2015年、2016年、2017年分別實(shí)現營(yíng)收4.95億元、4.89億元、4.98億元;對應的凈利潤分別為1億元、8820.28萬(wàn)元、1.02億元。

但金馬科技關(guān)聯(lián)交易引起監管層關(guān)注，在2016年12月9日首次IPO發(fā)審會(huì )上，證監會(huì )關(guān)注到，公司與關(guān)聯(lián)方荔苑樂(lè )園、中山幻彩、天倫投資、古鎮云頂星河、長(cháng)沙云頂星河等之間發(fā)生關(guān)聯(lián)交易;公司與實(shí)際控制人控制的關(guān)聯(lián)方多為業(yè)務(wù)上下游關(guān)系，且關(guān)聯(lián)方多為微利或虧損。

彼時(shí)，證監會(huì )要求金馬科技，說(shuō)明上述關(guān)聯(lián)交易的公允性、合理性、持續性;說(shuō)明上述關(guān)聯(lián)方銷(xiāo)售的毛利率與同期無(wú)關(guān)聯(lián)第三方銷(xiāo)售毛利率的差異率由負變正的主要原因;說(shuō)明減少關(guān)聯(lián)方交易后對經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)的影響等。

而此次發(fā)審會(huì )上，證監會(huì )同樣關(guān)注到金馬科技與其關(guān)聯(lián)方之間存在持續性的關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)方當前基本處于微利、虧損狀態(tài)。證監會(huì )再次要求公司，說(shuō)明報告期內關(guān)聯(lián)交易的原因和背景、是否存在關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化的情形等方面。

在2018年2月24日證監會(huì )出具的反饋意見(jiàn)中，證監會(huì )也關(guān)注到金馬科技的關(guān)聯(lián)交易。證監會(huì )要求公司，說(shuō)明與長(cháng)沙云頂星河發(fā)生近4000余萬(wàn)元的交易，是否與其運營(yíng)規模相匹配，前述諸多關(guān)聯(lián)方是否存在為公司承擔成本費用、利益輸送或其他利益安排等。

此外，作為游樂(lè )設施開(kāi)發(fā)、生產(chǎn)、銷(xiāo)售的金馬科技，其生產(chǎn)的大型游樂(lè )設施屬于特種設備，關(guān)系到使用者的人身安全。

證監會(huì )要求其說(shuō)明是否已按照相關(guān)律法規要求，取得相應生產(chǎn)、銷(xiāo)售、安裝、改造、維修許可以及其他必須的業(yè)務(wù)資質(zhì);從成立至今是否因產(chǎn)品質(zhì)量、安全問(wèn)題發(fā)生過(guò)事故或被相關(guān)部門(mén)進(jìn)行過(guò)處罰，是否存在此方面糾紛或潛在糾紛等。

同一天過(guò)會(huì )的第三家公司隆利科技，其主營(yíng)業(yè)務(wù)為背光顯示模組的研發(fā)、生產(chǎn)和銷(xiāo)售，公司生產(chǎn)的背光顯示模組可應用于智能手機、平板電腦、數碼相機、車(chē)載顯示器、醫用顯示儀、工控顯示器等領(lǐng)域。

隆利科技的業(yè)績(jì)情況、經(jīng)營(yíng)性現金流、股權收購、訴訟情況引關(guān)注。

財務(wù)數據顯示，其2014年、2015年、2016年、2017年1-6月分別實(shí)現營(yíng)收2.83億元、3.57億元、6.46億元、3.60億元;對應的凈利潤分別為1125.65萬(wàn)元、969.37萬(wàn)元、5851.17萬(wàn)元、3855.41萬(wàn)元。

新三板在線(xiàn)注意到，隆利科技在2017年提交招股說(shuō)明書(shū)，宣布沖刺IPO;而在IPO前夕(2016年)，公司的凈利潤由2015年969.37萬(wàn)元“突增”到2016年的5851.17萬(wàn)元。

證監會(huì )關(guān)注到隆利科技在報告期內營(yíng)業(yè)收入逐年上升，凈利潤波動(dòng)幅度較大，主營(yíng)業(yè)務(wù)毛利率逐年提升。鑒于此，監管層要求其說(shuō)明報告期凈利潤變動(dòng)趨勢與營(yíng)業(yè)收入不相匹配的原因及合理性、主營(yíng)業(yè)務(wù)毛利率的影響因素、持續上升原因及合理性等。

此外，隆利科技各期經(jīng)營(yíng)性現金流量?jì)纛~變動(dòng)較大，資產(chǎn)負債率高于同行業(yè)可比公司，流動(dòng)比率與速動(dòng)比率均低于同行業(yè)可比公司。

對此，證監會(huì )要求其說(shuō)明報告期內各期經(jīng)營(yíng)性現金流量?jì)纛~波動(dòng)較大，且與當期凈利潤不匹配的原因及合理性;當前財務(wù)結構是否存在重大風(fēng)險，是否足以支撐發(fā)行人日常經(jīng)營(yíng)與持續發(fā)展等。

除了業(yè)績(jì)情況、經(jīng)營(yíng)性現金流，隆利科技技術(shù)優(yōu)勢和核心競爭力及其可持續性、是否存在委托持股、訴訟等被要求解釋說(shuō)明。

三宇馳檢測慘遭否決

值得一提的是，今日上會(huì )的4家企業(yè)，只有專(zhuān)業(yè)提供生態(tài)環(huán)境檢測及相關(guān)技術(shù)服務(wù)的第三方檢測機構的宇馳檢測首發(fā)被否。

公司業(yè)績(jì)表現良好，其2015年、2016年、2017年實(shí)現營(yíng)收分別為7704.97萬(wàn)元、1.11億元、1.86億元;對應的凈利潤分別為2215.39萬(wàn)元、3831.63萬(wàn)元、5161.01萬(wàn)元。

證監會(huì )主要關(guān)注到宇馳檢測關(guān)聯(lián)關(guān)系、營(yíng)業(yè)收入、毛利率、與關(guān)聯(lián)公司存在供應商和客戶(hù)重疊等情況。

具體看來(lái)，宇馳檢測多名董事、高管、員工曾在宇星科技任職?？毓晒蓶|和實(shí)際控制人何雁2000年9月至申報日一直在貴州省遵義市國土資源勘測規劃院工作。

鑒于此，證監會(huì )要求宇馳檢測說(shuō)明公司股東是否存在股份代持或信托持股的情形;及股東、客戶(hù)和供應商與宇星科技是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系;賽寶倫、深圳綠恩、格瑞斯特、華正明與宇星科技及其股東是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，報告期宇馳檢測與上述4家公司之間交易的公允性、必要性等。

此外，證監會(huì )注意到宇馳檢測在報告期營(yíng)業(yè)收入持續增長(cháng)，毛利率高于同行業(yè)平均水平，銷(xiāo)售費用率和管理費用率低于行業(yè)平均水平，以及應收賬款期末余額增幅較大等情況。

鑒于此，證監會(huì )要求公司說(shuō)明營(yíng)業(yè)收入大幅增長(cháng)的原因;毛利率高于行業(yè)平均水平的原因及合理;銷(xiāo)售費用率和管理費用率低于同行業(yè)可比公司均值的原因及合理性等方面。

值得注意的是，據宇馳檢測披露，公司客戶(hù)和供應商中有多家公司的股東、高管曾在宇星科技任職，公司年銷(xiāo)售額50萬(wàn)以上的客戶(hù)中，與宇星科技重疊的客戶(hù)為18家。

證監會(huì )要求宇馳檢測，說(shuō)明主營(yíng)業(yè)務(wù)與宇星科技顯著(zhù)不同，但存在客戶(hù)和供應商重疊的原因及合理性;對18家重疊客戶(hù)報告期銷(xiāo)售金額持續增長(cháng)的原因及合理性，業(yè)務(wù)獲取的方式及定價(jià)是否公允等。

除了營(yíng)收、毛利率、關(guān)聯(lián)關(guān)系，宇馳檢測稅收事宜被證監會(huì )問(wèn)及。報告期內，公司享受軟件企業(yè)稅收優(yōu)惠政策，證監會(huì )要求其說(shuō)明將檢測業(yè)務(wù)收入認定為軟件產(chǎn)品開(kāi)發(fā)銷(xiāo)售收入是否合理、合規;是否存在因不應享受軟件企業(yè)所得稅優(yōu)惠政策而被稅務(wù)部門(mén)追繳稅款并予以處罰的風(fēng)險，是否有應對措施。